我國期貨公司監(jiān)管制度體系研究.pdf

1、期貨公司是衍生品市場的重要中介，在相當(dāng)長的時(shí)間內(nèi)也是我國場內(nèi)衍生品市場的唯一中介。期貨公司監(jiān)管制度決定了期貨公司的發(fā)展方向，甚至期貨市場的發(fā)展方向。我國對期貨公司監(jiān)管制度的研究主要集中于保證金、凈資本等政府行政監(jiān)管采取的具體監(jiān)管制度，或者以期貨市場為對象的三級監(jiān)管制度體系，局限于分析政府、交易所和行業(yè)協(xié)會。國外成熟市場上的期貨公司發(fā)揮著多種金融中介的職能，把期貨公司看成金融中介，研究金融中介監(jiān)管的文獻(xiàn)較多。
　　 在分析監(jiān)管制度

2、體系時(shí)，三級監(jiān)管是通常遵循的思路，但這是否涵蓋了所有方面?本文打破了傳統(tǒng)的三級框架。除了政府行政監(jiān)管、交易所行業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管外，首次把社會中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督、意識形態(tài)納入對期貨公司監(jiān)管的分析框架內(nèi)。以我國期貨市場發(fā)展和政府強(qiáng)勢監(jiān)管現(xiàn)狀，似乎未顯示出中介監(jiān)督的必要性。我國的中介監(jiān)督作用未發(fā)揮出來，不意味著中介監(jiān)督可有可無。社會各界對期貨市場、期貨公司甚至期貨品種的評價(jià)較負(fù)面，意識形態(tài)因素也給期貨行業(yè)的發(fā)展造成障礙。從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看，監(jiān)管制

3、度既包括正式制度，又包括非正式制度。循著這一思路，作為監(jiān)管活動主體的政府、行業(yè)自律組織、會計(jì)師事務(wù)所，是以正式制度約束著監(jiān)管客體——期貨公司，以意識形態(tài)為主要形式的非正式制度也軟性約束著期貨公司。正式制度和非正式制度綜合作用，構(gòu)成了對期貨公司的監(jiān)管制度體系。
　　 期貨公司的監(jiān)管與發(fā)展是不可分的，在分析監(jiān)管制度之前，有必要論述我國期貨公司發(fā)展?fàn)顩r。因?yàn)榘l(fā)展現(xiàn)狀體現(xiàn)了我國對期貨公司的監(jiān)管政策導(dǎo)向。我國的期貨公司與期貨市場共衰共榮，

4、經(jīng)歷了“興起-壯大-衰落-復(fù)興”的過程。但無論是與我國同期設(shè)立的證券公司，還是與成熟市場的期貨經(jīng)紀(jì)商相比，都具有天淵差別。對期貨公司多年維持從嚴(yán)監(jiān)管，可以從三個(gè)角度做出解釋。第一，是路徑依賴下的必然選擇；第二，是過度供給和過度需求下的監(jiān)管選擇；第三，監(jiān)管者具有內(nèi)部性。
　　 考察政府行政監(jiān)管制度，期貨市場最為發(fā)達(dá)的美國、英國和德國各具特色。美國CFTC的特色體現(xiàn)在基于風(fēng)險(xiǎn)的資本要求、大戶報(bào)告、投資者保護(hù)和教育、借助信息技術(shù)管理。

5、英國FSA的特色體現(xiàn)在以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的監(jiān)管方式、投資者保護(hù)。德國BaFin的特色體現(xiàn)在金融工具分析、設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)管理的最低要求、向客戶提供充分的金融期貨交易信息、特殊監(jiān)管審計(jì)。中國CSRC的特色體現(xiàn)在基于法規(guī)的監(jiān)管、保證金安全存管、以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管制度、分類監(jiān)管。比較各國的監(jiān)管制度后，可以發(fā)現(xiàn)，美國、英國是基于原則的監(jiān)管，德國正向原則監(jiān)管發(fā)展，而中國是典型的基于規(guī)則的監(jiān)管。規(guī)則監(jiān)管似乎不如原則監(jiān)管那樣高明，但這是與我國的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境以

6、及金融監(jiān)管發(fā)展歷程相適應(yīng)的。發(fā)達(dá)國家與我國對投資者保護(hù)的理解也大為不同。美國、英國和德國通過制定詳細(xì)的經(jīng)營行為標(biāo)準(zhǔn)、直接引導(dǎo)投資者、對客戶分類等方式，更為深刻的實(shí)施著對投資者的保護(hù)。我國的觀點(diǎn)是，把投資者的資金看住，就是保護(hù)投資者，管好期貨公司，就是保護(hù)投資者，對投資者保護(hù)的理解有待深化。
　　 在行業(yè)協(xié)會中，美國NFA和中國CFA都具有一些強(qiáng)制性權(quán)力，是嚴(yán)格意義上的自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)，因此著重研究這兩個(gè)自律組織的監(jiān)管制度。美國NFA

7、的特色體現(xiàn)在制定并執(zhí)行詳細(xì)全面的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)、制定并執(zhí)行財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、定期現(xiàn)場審計(jì)并采取監(jiān)管措施、通過簡捷方式解決爭議、向投資者開放監(jiān)管信息。中國CFA的特色體現(xiàn)在制訂和推出一系列行業(yè)自律規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)、資格管理行業(yè)培訓(xùn)、“維穩(wěn)”和信息技術(shù)安全保障、調(diào)查研究、投資者教育。比較兩國的監(jiān)管制度后，可以看出，美國NFA在制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、合規(guī)檢查、財(cái)務(wù)監(jiān)管、信息披露、爭議解決等方面承擔(dān)的自律職責(zé)遠(yuǎn)多于中國CFA。美國NFA具有強(qiáng)有力的執(zhí)法權(quán)威。我國CFA雖然

8、制定了一系列的自律規(guī)則，但自律規(guī)則的監(jiān)督執(zhí)行不力，無法幫助和督促會員提升合規(guī)經(jīng)營和管理水平。在自律的推動因素上，美國政府監(jiān)管部門的大力支持、場外交易市場的發(fā)展、自律組織在履行職能時(shí)的良好表現(xiàn)都促進(jìn)了期貨業(yè)自律管理的發(fā)展。我國強(qiáng)勢的政府監(jiān)管部門，始終是自律的推動因素，政府承擔(dān)了較大的責(zé)任，還未放手讓自律組織單獨(dú)發(fā)揮作用。
　　 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)是期貨市場的“守夜人”、“看門犬”和“吹哨者”。中介服務(wù)機(jī)構(gòu)包括會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資

9、產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。其中，會計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)督作用逐步發(fā)揮、加大。不過，大部分會計(jì)師事務(wù)所不太重視期貨公司的審計(jì)業(yè)務(wù)，體現(xiàn)在審計(jì)的主動性系統(tǒng)性較差、專業(yè)水平參差不齊、重財(cái)務(wù)審計(jì)輕內(nèi)部控制審計(jì)、信息系統(tǒng)審計(jì)缺失。直觀的看，原因在于期貨行業(yè)自身特征明顯、期貨公司盈利不理想審計(jì)投入不高、監(jiān)管部門能夠“說得清、管得住”期貨公司不必指望會計(jì)師事務(wù)所。獨(dú)立審計(jì)未能有效監(jiān)督的深層次原因在于我國的獨(dú)立審計(jì)不是一種自發(fā)的市場需求、會計(jì)師事務(wù)所提供低質(zhì)量會計(jì)服務(wù)的

10、法律風(fēng)險(xiǎn)較小、對會計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管不到位。
　　 我國的社會各界對期貨有太多的誤解。決策者、媒體、投資者具有負(fù)面意識，決策者審慎、媒體報(bào)道罔顧事實(shí)、投資者有限理性。而且，學(xué)習(xí)機(jī)制缺失，人們持續(xù)著對期貨的膚淺認(rèn)知，認(rèn)知與負(fù)面輿論不斷地互相強(qiáng)化。意識形態(tài)上的扭曲觀念，是期貨市場做大做強(qiáng)的“絆腳石”。另外，“新興加轉(zhuǎn)軌”的社會文化特點(diǎn)，使監(jiān)管者必須花費(fèi)更多的精力，致力于保證與市場相關(guān)的各類金融中介機(jī)構(gòu)的償付能力和穩(wěn)定性。監(jiān)管部門把市場

11、穩(wěn)定乃至社會經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定視為首要監(jiān)管目標(biāo)之一，這無形的約束著期貨公司發(fā)展。
　　 各國監(jiān)管部門探索了符合各自國情的對監(jiān)管有效性的分析評價(jià)體系。美國CFTC定期制定5年戰(zhàn)略規(guī)劃，通過4個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)詮釋CFTC的任務(wù)，每年考察業(yè)績指標(biāo)的完成情況。英國FSA為了衡量自身滿足4個(gè)法定監(jiān)管目標(biāo)和6個(gè)監(jiān)管原則的程度，每半年評估一系列的衡量指標(biāo)。我國CSRC對其派出機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職責(zé)情況每季度評價(jià)。從監(jiān)管目標(biāo)、評價(jià)對象、評價(jià)內(nèi)容的對比中，可以發(fā)現(xiàn)我國

12、與發(fā)達(dá)國家的差距。本文試著從定性和定量兩個(gè)角度，對我國期貨公司監(jiān)管制度的有效性做出評價(jià)，結(jié)論是監(jiān)管有效。
　　 對于改善我國期貨公司監(jiān)管制度，本文認(rèn)為，在政府行政監(jiān)管上，應(yīng)逐步制定詳盡的期貨公司經(jīng)營行為標(biāo)準(zhǔn)、對期貨客戶詳細(xì)分類、增強(qiáng)對期貨投資者的教育引導(dǎo)、確立以風(fēng)險(xiǎn)或原則為導(dǎo)向的監(jiān)管方式；在自律組織監(jiān)管上，應(yīng)考慮政府逐漸放權(quán)、加強(qiáng)履行紀(jì)律懲戒職能的力度；在社會中介監(jiān)督上，應(yīng)適時(shí)推出審計(jì)業(yè)務(wù)指引、提高審計(jì)收費(fèi)、開展期貨公司審計(jì)監(jiān)管

13、；在非正式制度約束上，應(yīng)組織專家學(xué)者集中研究期貨市場、加強(qiáng)新聞宣傳和輿論引導(dǎo)。不斷發(fā)生的金融危機(jī)告誡我們，應(yīng)建立符合國情的監(jiān)管制度，堅(jiān)定期貨市場發(fā)展觀念。
　　 全文共十章，分為三部分。從第一章到第三章是第一部分理論研究。從第四章到第九章是第二部分應(yīng)用研究。第十章是改善監(jiān)管制度的思考，作為結(jié)語，構(gòu)成第三部分。
　　 本文的主要?jiǎng)?chuàng)新點(diǎn)在于：
　　 一是，構(gòu)建了期貨公司監(jiān)管的制度體系分析框架。打破了傳統(tǒng)的對期貨市場監(jiān)

14、管分析所采用的政府、交易所和行業(yè)協(xié)會的三級框架。首次把社會中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督、意識形態(tài)納入對期貨公司監(jiān)管的分析框架內(nèi)。
　　 二是，詳細(xì)論述了發(fā)達(dá)國家在政府行政監(jiān)管、自律監(jiān)管上的主要制度，發(fā)達(dá)國家對監(jiān)管有效性的評價(jià)，并與我國的情況比較研究，提出改善我國監(jiān)管的政策建議。
　　 三是，從路徑依賴、監(jiān)管過度供給和過度需求、監(jiān)管者內(nèi)部性這三個(gè)角度分別對我國從嚴(yán)監(jiān)管期貨公司做出解釋。
　　 四是，在分析我國政府的行政監(jiān)管時(shí)，明確

15、提出我國期貨公司的信用不依賴是造成與證券公司發(fā)展巨大差距的重要原因，并解釋了對期貨公司制度歧視、期貨公司不享有信用依賴的原因。
　　 五是，提出期貨公司監(jiān)管的特殊起因在于期貨交易的風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)，從期貨公司活動特殊性、我國現(xiàn)實(shí)狀況分析對期貨公司監(jiān)管的必要性。
　　 本文在制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的框架下，對我國期貨公司的監(jiān)管制度有較為全面的認(rèn)識和思考。通過比較發(fā)達(dá)國家和我國的監(jiān)管制度，探討我國期貨公司監(jiān)管制度的發(fā)展方向，為我國期貨市場監(jiān)管實(shí)