(完整版)訴訟案件代理方案

1、關(guān)于 糾紛案代理服務(wù)方案致：律師事務(wù)所 （以下簡稱 “我所” 或 “本所” ）接受貴司代理邀請， 就貴司擬提請訴訟的與 開發(fā)有限公司 （以下簡稱 “開發(fā)公司” ） 之間的合同糾紛案進行分析論證。下面就我所針對該案的代理方案及代理費用作簡要介紹， 供貴司領(lǐng)導(dǎo)決策時參考。一、出具本分析報告的法律、法規(guī)依據(jù) 一、出具本分析報告的法律、法規(guī)依據(jù)1、 《中華人民共和國合同法》及相關(guān)司法解釋；2、 《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關(guān)司法解釋；3、

2、 《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》 ；4、 《關(guān)于進一步加強國有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知》（川國土資發(fā)〔2011〕36 號）二、本案的基本事實 二、本案的基本事實根據(jù)貴司向本所律師提供的 《 投資合作協(xié)議》 （以下簡稱“合作協(xié)議” ）等相關(guān)資料以及貴司的陳述，我們歸納了本案的基本事實線條：1、2010 年 8、9 月期間，貴司與開發(fā)公司簽訂合作協(xié)議，約定由貴司作為投資方，參與開發(fā)公司作為開發(fā)建設(shè)主體的 區(qū)土地一級整理項目。

3、2、2010 年 10 月 27 日，貴司向開發(fā)公司轉(zhuǎn)賬支付 萬元而終止，且不承擔違約責任。（2）開發(fā)公司甚至可能會以貴司僅支付了第一期投資款后未支付后期投資款而抗辯終止了合作協(xié)議， 又或者開發(fā)公司直接承認單方終止合作協(xié)議， 由此而根據(jù)合作協(xié)議第二十四條之約定，僅承擔貴司實際投資額 5%違約金。（3） 開發(fā)公司可能會根據(jù)合作協(xié)議第 20.1 條所約定的貴司應(yīng)當承擔土地成交價低于 65 萬元部分的補足責任（根據(jù)貴司陳述， 案涉合作范圍土地

4、成交價低于 65 萬元） ， 提出扣除貴司應(yīng)補足的款項后將剩余款項退還給貴司， 開發(fā)公司甚至可能據(jù)此提出反訴。 雖然根據(jù)貴司陳述， 開發(fā)公司在土地掛牌出讓過程中并未通知貴司， 但縱觀整份合作協(xié)議， 并未明確約定在土地掛牌出讓時開發(fā)公司有義務(wù)另行書面通知貴司， 僅在第七條約定開發(fā)公司“鼓勵”貴司參與案涉“凈商住用地”的公開出讓。此外，根據(jù)《土地管理法》等相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，開發(fā)公司并不能作為土地出讓方， 其僅有義務(wù)將整理后的土地交給地方