有限合伙之合伙人民事責(zé)任分析.pdf

1、2006年8月27日第十屆全國人民代表大會第二十三次常務(wù)委員會會議修改了《合伙企業(yè)法》，使有限合伙制度成為了我國合伙企業(yè)法的重要內(nèi)容，隨著中國經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，有限合伙也得到了蓬勃發(fā)展，有限合伙與外界及其有限合伙內(nèi)部的經(jīng)濟(jì)糾紛在所難免的。如何處理這些糾紛?有限合伙之合伙人如何承擔(dān)民事責(zé)任?《合伙企業(yè)法》中對此規(guī)定還不夠詳細(xì)，還有待于進(jìn)一步完善。 有限合伙是由承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人和承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人組成的合伙，其中至少

2、要有一個普通合伙人，也至少要有一個有限合伙人。普通合伙人是指在有限合伙中負(fù)責(zé)合伙事業(yè)的經(jīng)營管理并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的人。有限合伙人是指向有限合伙出資并分享利潤，但不參與有限合伙的經(jīng)營且僅以其向有限合伙的出資為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的人。普通合伙人是合伙財產(chǎn)的共有人、代理人、受托人，而有限合伙人沒有這些法律地位，具有相對的獨(dú)立性。 有限合伙的民事責(zé)任與合伙人的民事責(zé)任是有區(qū)別的。有限合伙在其資產(chǎn)范圍內(nèi)對債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)民

3、事責(zé)任，當(dāng)債務(wù)超過其企業(yè)資產(chǎn)時，由有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。由于有限合伙人與普通合伙人是信托關(guān)系，普通合伙人的信義義務(wù)非常重要，而我國缺失對普通合伙人的信義義務(wù)及違反信義義務(wù)的民事責(zé)任的規(guī)定。有限合伙人的出資是企業(yè)主要的財產(chǎn)來源，因此，追究違反出資義務(wù)的有限合伙人的民事責(zé)任特別重要。有限合伙人違反出資義務(wù)侵害了合伙企業(yè)、其他合伙人和債權(quán)人的權(quán)益，對合伙企業(yè)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任，債權(quán)人則可根據(jù)代位權(quán)