股東大會與董事會權(quán)力配置研究.pdf

1、 西 西南 南政 政法 法大 大學(xué) 學(xué)碩 碩士 士學(xué) 學(xué)位 位論 論文 文 股東 股東大會與董事會 大會與董事會權(quán)力配置 權(quán)力配置研究 研究 導(dǎo)師：吳 導(dǎo)師：吳 越 教授 教授 作者：魏俊輝 作者：魏俊輝 中國 中國· 重慶 重慶 二 OO 八年四月1 內(nèi)容摘要 內(nèi)容摘要 “近現(xiàn)代公司法所構(gòu)建的結(jié)構(gòu)是將某種憲政主義的形式加于公司之上的結(jié)果”。在這種理論下，股東有限責(zé)任制和“兩權(quán)分離”條件下公司諸機關(guān)之間權(quán)力分立、權(quán)力制衡，

2、有效的保證了公司的高效運行。然而現(xiàn)實的結(jié)果卻令人沮喪， 股東大會日益形式化， 董事會權(quán)力日益被經(jīng)理層架空，分權(quán)與制衡的理想始終無法實現(xiàn)。 在股東大會與董事會之間， 究竟是股東大會的權(quán)力大了還是董事會的權(quán)力大了？ 筆者認(rèn)為對這個問題的回答必須從立法和實踐兩個層面去考察。股東大會與董事會之間的權(quán)力結(jié)構(gòu)在立法上的“股東大會中心主義”與實踐中的“董事會中心主義”反映了公司內(nèi)部權(quán)力的配置模式從“股東大會中心主義”轉(zhuǎn)向“董事會中心主義”是歷史的必然

3、，因此，立法者的明智之舉是適應(yīng)這一趨勢， 而不是對之置之不理。 本文研究即立足于對股東大會與董事會之間權(quán)力配置模式變遷的考察， 分析了兩會權(quán)力配置模式在立法和實踐中截然不同的原因， 并初步提出了一些合理配置股東大會與董事會之間權(quán)力的建議。 本文正文共分為五部分，大約三萬余字，各部分主要內(nèi)容如下： 第一部分， 回顧了“股東大會中心主義”和“董事會中心主義”兩種不同的權(quán)力配置模式各自的含義及其產(chǎn)生發(fā)展的歷史背景。 第二部分， 首先考察了西方

4、發(fā)達(dá)國家公司立法對于股東大會與董事會權(quán)力配置的狀況， 繼而考察了我國公司立法上股東大會與董事會的權(quán)力配置狀況。通過比較中西方立法，我們發(fā)現(xiàn)在立法上，我國實際上堅持的是“股東大會中心主義”的權(quán)力配置模式， 股東大會在公司治理中居于中心地位。 第三部分， 考察了在公司實踐中， 股東大會與董事會的權(quán)力運行格局。由于我國普遍存在“一股獨大”現(xiàn)象，股東大會事實上被大股東控制；再加上中小股東參與公司決策的積極性不高， 公司股東大會逐漸走向 “形式化