論股東大會出席法定數(shù).pdf

1、股東大會出席法定數(shù)，即法律或公司章程規(guī)定的，有效完成股東大會待決議案需出席股東大會會議的最少股東人數(shù)或股份數(shù)，其法律屬性為：就股東大會特定事項(xiàng)能夠合法決議的主體要件。一旦公司法就出席法定數(shù)作出規(guī)定，那么：股東大會特定事項(xiàng)的決議主體只有在當(dāng)次股東大會出席數(shù)達(dá)到法定數(shù)時(shí)方能成立。通過章程或法律規(guī)定股東大會出席法定數(shù)，可以最大程度保證每次股東大會的參與度，避免出現(xiàn)少數(shù)人決定多數(shù)人意志的情形，使得股東大會決議能夠在廣泛的民主基礎(chǔ)上作出，在一定程

2、度上減少資本多數(shù)決可能造成的少數(shù)股東“專政”情形的發(fā)生，最大程度實(shí)現(xiàn)可達(dá)成的股東民主。世界不少國家和地區(qū)如法國、德國、美國、我國臺灣地區(qū)等都在其公司法或商法典中規(guī)定了股東大會出席法定數(shù)，以保證作出的股東大會決議能夠代表最廣泛的股東意思。
　　在我國，只有《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1984年國務(wù)院頒布）、《到境外上市公司章程必備條款》（1994年國務(wù)院證券委、國家體改委頒布）等對股東大會出席法定數(shù)做了規(guī)定，但

3、這些法規(guī)效力層級低且適用范圍窄。股東大會出席法定數(shù)沒有在《公司法》及其司法解釋中得到體現(xiàn)，我國尚未形成以股東大會出席法定數(shù)和表決法定數(shù)相結(jié)合的表決制度。錢玉林、石紀(jì)虎等國內(nèi)學(xué)者雖對股東大會決議制度有所研究，但其研究重點(diǎn)主要集中于股東大會決議瑕疵及救濟(jì)制度上，對股東大會出席法定數(shù)甚少涉獵。
　　基于此，文章主要通過四個(gè)方面探討股東大會出席法定數(shù)的法律屬性、制度動(dòng)因和立法意義。在對其他國家和地區(qū)的相關(guān)法律制度進(jìn)行分析總結(jié)的基礎(chǔ)上，探索

4、股東大會出席法定數(shù)制度的法理基礎(chǔ)，結(jié)合我國有關(guān)出席法定數(shù)的立法現(xiàn)狀，提出一些有針對性和可行性的立法建議。
　　第一部分，主要介紹了股東大會出席法定數(shù)的法律屬性，通過對錢玉林、石紀(jì)虎等學(xué)者觀點(diǎn)的分析，得出出席法定數(shù)的法律屬性即是股東大會就特定事項(xiàng)能夠合法決議的主體要件這一觀點(diǎn)。
　　第二部分，主要介紹了股東大會出席法定數(shù)的制度動(dòng)因。通過股東大會決議的法理分析、方法探討、效力分析以及股東大會決議的效力剖解，指出股東大會決議在實(shí)現(xiàn)

5、股東民主以及資本多數(shù)決實(shí)質(zhì)正義的不足，論證分析了股東大會出席法定數(shù)制度的立法意義：股東大會出席法定數(shù)能夠確保股東大會決議能夠代表最廣泛的股東意思，能夠最大程度上保證股東民主的實(shí)現(xiàn)，能夠降低股東大會決議的執(zhí)行難度。
　　第三部分，主要介紹分析了各國和地區(qū)有關(guān)股東大會出席法定數(shù)的立法例以及對我國立法的啟示。從“人頭主義”與“股份主義”的立法模式、到由章程還是法律規(guī)定出席法定數(shù)、到股東大會出席法定數(shù)計(jì)算基數(shù)以及量的規(guī)定，詳盡說明了各國有