論我國(guó)有限責(zé)任公司股東退股.pdf

1、有限責(zé)任公司是一種規(guī)模較小，股東人數(shù)有限，經(jīng)營(yíng)較為靈活的公司。公司的股東以相互間的信任為基礎(chǔ)組成公司，又以出資形成的公司資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，因而兼具了合伙企業(yè)的人合性和股份公司的資合性。正是由于有限責(zé)任公司這種雙重屬性，為了維護(hù)公司的穩(wěn)定和信用，對(duì)于股東退出作了嚴(yán)格的限制。而公司作為股東的投資工具，在為股東帶來利益的同時(shí)，也有可能無法達(dá)到股東投資的預(yù)期甚至損害股東的利益。從某種程度上說，股東的退出與進(jìn)入同樣重要。但是，股東退出公司要么通過

2、轉(zhuǎn)讓股份實(shí)現(xiàn)，要么通過解散公司實(shí)現(xiàn)。用前一種途徑，股東往往得不到公平的價(jià)格；用后一種途徑，又往往得不到法院的支持。這兩種退出途徑的不暢通使得股東退股有了產(chǎn)生和發(fā)展的空間。在我國(guó)《公司法》中就首次規(guī)定了異議股東股份收購請(qǐng)求，這是股東退股制度中的一大進(jìn)步。但是僅以第七十五條這一法條來規(guī)定未免過于簡(jiǎn)單，相對(duì)于復(fù)雜的公司實(shí)踐而言，存在著諸多缺陷，也面臨著巨大挑戰(zhàn)。 本文旨在通過在比較分析有限責(zé)任公司股東退股的理論與現(xiàn)實(shí)的基礎(chǔ)上，探討我國(guó)

3、有限責(zé)任公司股東退股制度的缺陷以及完善，以充分發(fā)揮股東退股在公司立法中的積極作用。從結(jié)構(gòu)上看，本文除去引言和結(jié)論外，共分為三部分。 第一部分介紹有限責(zé)任公司股東退股的概念和基本理論。對(duì)于股東退股，理論界和實(shí)務(wù)界存在著諸多爭(zhēng)議，筆者在比較分析的基礎(chǔ)上，通過與相關(guān)概念的區(qū)分，對(duì)股東退股的概念作出一個(gè)明確的界定。并以資產(chǎn)信用理論、公司契約理論和利益衡平理論三大理論為基礎(chǔ)，以現(xiàn)實(shí)中的必要性為支撐，論證有限責(zé)任公司股東退股的合理性。

4、 第二部分是對(duì)我國(guó)股東退股的評(píng)析。我國(guó)對(duì)有限責(zé)任公司股東退股的態(tài)度經(jīng)歷了由禁止到有條件允許的轉(zhuǎn)交，《公司法》的立法理念和基本制度也發(fā)生了相應(yīng)的轉(zhuǎn)變。但是僅以一個(gè)法條來規(guī)定股東退股，相對(duì)于復(fù)雜的公司實(shí)踐而言，必然會(huì)顯得力不從心，也造成了這一制度的諸多缺陷。 第三部分是討論我國(guó)有限責(zé)任公司股東退股制度的完善。從我國(guó)《公司法》的基本原則、立法構(gòu)建以及與相關(guān)制度的配合等三方面進(jìn)行論述，提出了我國(guó)完善有限責(zé)任公司股東退股制度的相對(duì)具體的