有限責任公司股東退出制度

1、淺析有限責任公司股東的退出制度淺析有限責任公司股東的退出制度摘要：有限責任公司固有的人合性和封閉性的特點，使股東缺乏有效退出公司的途徑，我國修訂后的《公司法》新增了異議股東股份回購請求權制度，這無疑是我國公司法的一大立法進步。本文淺析了有限責任公司股東的退出問題，并就我國有限責任公司股東退出制度立法提出完善建議。關鍵詞：有限責任公司，股東，退出制度有限責任公司股東退出，是指在有限責任公司存續(xù)期間，股東基于特定的事由，收回其所持有股權的價

2、值，從而絕對喪失其公司成員地位的一種制度。長期以來，我國公司法一直堅持嚴格的法定資本制度，退股被認為是一種抽逃出資的行為，為《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）所明令禁止，有限責任公司固有的人合性和封閉性的特點，使股東缺乏有效退出公司的機制。①一建立有限責任公司股東退出機制的必要性構建完善的有限責任公司股東退出機制對完善我國市場經(jīng)濟、依法對有限責任公司進行管理都極為必要。（一）”人合性”特征決定了建立股東退出機制極為必要隨著公司的

3、穩(wěn)步發(fā)展，股東對投資回報的考慮以及在經(jīng)營管理權方面的摩擦逐漸顯現(xiàn)，而又缺乏維持”人合性”的外部制度，因此，當”人合性”徹底喪失時的股東退出機制十分必要，可以避免社會資源的浪費、創(chuàng)造新的投資機會、實現(xiàn)股東之間的公平（五）特殊情況下股東退出機制的必要性股東個人的特殊情況也使得建立股東退出機制成為必要。例如股東死亡或長期染疾、因工作地或居住地改變無法參與管理、夫妻雙方離婚（當然雙方要均為公司股東）等情況也需要允許股東退出公司。③二股東退出機制

4、的法理依據(jù)從世界范圍考察，各國對于股東退出公司都經(jīng)歷了從禁止到有限許可的過程。雖然在模式上有所差異，但賦予股東退出股權的主要價值就在于異議股東權益的特別保護，其理論依據(jù)主要有以下兩個方面。（一）期待權落空理論期待權來自”公司合同理論”，用公司合同理論來解釋公司和公司法是從20世紀70年代開始流行的。這種理論認為，參與公司的有關股東，在塑造他們之間的合約安排時應當是完全自由或原則上是自由的，因此，在選擇是否”退出”公司方面，股東也享有完全