有限責(zé)任公司股東回購制度研究.pdf

1、2005年《公司法》修訂之前，我國對于有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度并未作出規(guī)定，由此形成法律空白。2005年《公司法》修正案首次以法律形式明確規(guī)定了有限責(zé)任公司的股權(quán)回購制度，為有限責(zé)任公司股東退出提供了新的模式。但是由于立法經(jīng)驗的欠缺，《公司法》中關(guān)于股權(quán)回購的相關(guān)規(guī)定十分的抽象概括，這也造成了股權(quán)回購制度在實踐運用中的困境，由此引發(fā)學(xué)界的熱烈討論。
　　 現(xiàn)代社會中，日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)關(guān)系使有限公司由于人合性特征帶來的弊端日益顯著，

2、股權(quán)回購制度的設(shè)立有利于彌補人合性帶來的漏洞，有利于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，并實現(xiàn)公司和資本的效率需求。這也正是股權(quán)回購制度存在和完善的意義所在。
　　 本文除引言和結(jié)語外共分為四部分:
　　 第一部分:股權(quán)回購制度相關(guān)理論概述。這一部分簡要的介紹了股權(quán)回購的法律界定，區(qū)分了股權(quán)回購與股份回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等概念的區(qū)別，并就股權(quán)回購產(chǎn)生的理論進(jìn)行了探討，分別從公司契約自由、股東期待權(quán)和利益平衡理論等角度分析了股權(quán)回購制度存在

3、的合理性。
　　 第二部分:我國股權(quán)回購制度的現(xiàn)狀和問題。首先介紹了我國股權(quán)回購的法律發(fā)展?fàn)顩r;然后就法律規(guī)定上的不足進(jìn)行總結(jié)，分別從實體和程序兩方面提出股權(quán)回購制度的待完善之處;最后，從彌補有限公司人合性、保護(hù)中小股東合法利益、提高公司運營效率和優(yōu)化資源配置等方面對股權(quán)回購制度設(shè)立的必要性進(jìn)行闡述。
　　 第三部分:股權(quán)回購制度的域外法考察。這一部分對德國和美國的相關(guān)法律制度進(jìn)行了概括，從中總結(jié)出代表性國家的相關(guān)經(jīng)驗和

4、做法，并對上述做法的利弊進(jìn)行總結(jié);然后結(jié)合我國國情，分析了域外經(jīng)驗適用于我國的可行性，為我國股權(quán)回購制度的完善提供借鑒。
　　 第四部分:我國股權(quán)回購制度的完善建議。一方面，通過明確不同類型股東的主體資格、完善擴大回購制度的適用情形并對回購中的特殊情形進(jìn)行限制等方面對股權(quán)回購的實體法進(jìn)行完善;另一方面，通過制定股權(quán)回購的標(biāo)準(zhǔn)程序、債權(quán)人保護(hù)程序及回購價格的確定標(biāo)準(zhǔn)等，從程序方面完善股權(quán)回購制度。實體與程序結(jié)合，力求雙管齊下，以更