有限責任公司股東回購制度研究.pdf

1、2005年《公司法》修訂之前，我國對于有限責任公司股權回購制度并未作出規(guī)定，由此形成法律空白。2005年《公司法》修正案首次以法律形式明確規(guī)定了有限責任公司的股權回購制度，為有限責任公司股東退出提供了新的模式。但是由于立法經驗的欠缺，《公司法》中關于股權回購的相關規(guī)定十分的抽象概括，這也造成了股權回購制度在實踐運用中的困境，由此引發(fā)學界的熱烈討論。
　　 現(xiàn)代社會中，日益復雜的經濟關系使有限公司由于人合性特征帶來的弊端日益顯著，

2、股權回購制度的設立有利于彌補人合性帶來的漏洞，有利于保護中小股東的合法權益，并實現(xiàn)公司和資本的效率需求。這也正是股權回購制度存在和完善的意義所在。
　　 本文除引言和結語外共分為四部分:
　　 第一部分:股權回購制度相關理論概述。這一部分簡要的介紹了股權回購的法律界定，區(qū)分了股權回購與股份回購、股權轉讓等概念的區(qū)別，并就股權回購產生的理論進行了探討，分別從公司契約自由、股東期待權和利益平衡理論等角度分析了股權回購制度存在

3、的合理性。
　　 第二部分:我國股權回購制度的現(xiàn)狀和問題。首先介紹了我國股權回購的法律發(fā)展狀況;然后就法律規(guī)定上的不足進行總結，分別從實體和程序兩方面提出股權回購制度的待完善之處;最后，從彌補有限公司人合性、保護中小股東合法利益、提高公司運營效率和優(yōu)化資源配置等方面對股權回購制度設立的必要性進行闡述。
　　 第三部分:股權回購制度的域外法考察。這一部分對德國和美國的相關法律制度進行了概括，從中總結出代表性國家的相關經驗和

4、做法，并對上述做法的利弊進行總結;然后結合我國國情，分析了域外經驗適用于我國的可行性，為我國股權回購制度的完善提供借鑒。
　　 第四部分:我國股權回購制度的完善建議。一方面，通過明確不同類型股東的主體資格、完善擴大回購制度的適用情形并對回購中的特殊情形進行限制等方面對股權回購的實體法進行完善;另一方面，通過制定股權回購的標準程序、債權人保護程序及回購價格的確定標準等，從程序方面完善股權回購制度。實體與程序結合，力求雙管齊下，以更