論有限責任公司股東身份確認.pdf

1、股東身份是取得和行使股東權利、承擔股東義務的基礎。確認公司股東身份是解決絕大多數有關公司爭議的前提。無論是對公司內部或是對公司的債權人而言，正確認定有限責任公司股東均具有非常重要的意義。
　　 一般來說，有限責任公司股東身份的取得，主要有以下途徑：一是參與公司設立或者認繳公司出資而成為公司的原始股東；二是在公司成立后，通過繼受公司原股東的股權而成為公司的股東；三是在公司成立后，因公司增加資本金而新加入公司，成為公司股東。無論是通

2、過以上何種途徑取得股東身份，有限責任公司股東所持有的股權均需依托一定的方式來證明，當事人也需以一定的方式宣示其公司股東身份，以便相關利害關系人對其公司股東身份有一個準確的判斷。實踐中，認定有限責任公司的股東身份，通常需要結合公司章程、公司股東名冊、公司登記文件、出資證明文件等形式化證據進行認定，必要時還需要結合簽署公司章程、實際出資、公司其他股東的意思表示等實質性證據加以認定。
　　 筆者認為，要準確認定有限責任公司股東身份，應

3、當區(qū)分當事人不同的取得方式，對各種形式化證據和實質性證據進行綜合認定。在股東身份原始取得的情況下，參與簽署公司章程并被公司章程記載為股東，對確認當事人的股東身份具有決定性意義，當事人被有限責任公司股東名冊記載為股東，具有對抗公司的效力；在股東身份繼受取得的情形下，不但要考量股權轉讓協(xié)議、遺贈協(xié)議等形式的證據，還需要進一步探究有限責任公司其他股東的真實意思。另外，在涉及公司之外第三人利益的情況下，考慮到公司法的公示主義和外觀主義特征，應當

4、優(yōu)先確認工商登記文件對確認有限責任公司股東身份的證明效力。
　　 本文立足于公司法團體法的特征，從有限責任公司股東所具備的特征出發(fā)，綜合分析當事人在取得股東身份的過程中所形成的不同形式的證據材料，確立了認定有限責任公司股東身份的若干原則和不同的具體規(guī)則，并結合筆者親身司法實踐，對幾種特殊情形下的股東身份認定進行了探索性的論述，希望在認定有限責任公司股東身份的過程中，確立正確的司法理念、合理地分配舉證責任，從而實現維護公司穩(wěn)定、追

5、求交易安全和效率的價值取向。
　　 本文以筆者所辦理的一個真實案件提出問題，從認定有限責任公司股東身份的法理分析、認定有限責任公司股東身份的原則、認定有限責任公司股東身份的證據以及解決認定有限責任公司股東身份過程中的證據沖突等幾個方面進行闡述，表明觀點，并依據所持觀點，對實踐中存在的，幾種特殊情形下有限責任公司股東身份的認定問題進行分析，最后結合所論述的有關認定有限責任公司股東身份的原則、規(guī)則等，探討性地提出了對真實案件的處理辦