董事責(zé)任險相關(guān)法律問題研究.pdf

1、董事及高級職員責(zé)任保險(簡稱為“董事責(zé)任險”)在西方發(fā)達(dá)國家尤其是美國經(jīng)過了幾十年的發(fā)展，并獲得了廣泛認(rèn)同。而在我國，董事責(zé)任險才剛剛起步。董事責(zé)任險賴以存在的基礎(chǔ)為法律規(guī)定的董事和高級職員所應(yīng)承擔(dān)的民事賠償責(zé)任，而明確董事與公司及第三人之間的法律關(guān)系，是正確認(rèn)識董事民事責(zé)任的基礎(chǔ)和前提。因此，本文著重分析了董事與公司及第三人之間的法律關(guān)系。 董事義務(wù)是董事責(zé)任產(chǎn)生的基礎(chǔ)，沒有義務(wù)就沒有責(zé)任，因此要正確認(rèn)識董事責(zé)任，首先要明確董

2、事義務(wù)。本文參照英美法，對董事的注意義務(wù)、忠實(shí)義務(wù)和公司制定法所規(guī)定的特定義務(wù)進(jìn)行了闡述。根據(jù)董事義務(wù)所指向?qū)ο蟮牟煌?，董事?zé)任劃分為董事對公司的民事責(zé)任和董事對第三人(主要指股東)的民事責(zé)任。 但就像一把雙刃劍，過重的個人責(zé)任可能會將有能力的人士排除在董事會之外，反過來又在一定程度上影響到公司的管理效率。因此，從確保公司經(jīng)營健全發(fā)展的角度出發(fā)，應(yīng)該有一種可以適當(dāng)免除董事經(jīng)營責(zé)任的制度。從美國等國外立法例來看，對董事的法律保護(hù)主

3、要體現(xiàn)在以下幾個方面：1、設(shè)定董事的一般行事標(biāo)準(zhǔn)，明確其責(zé)任和義務(wù)范圍。只要董事在履行職務(wù)時符合法律規(guī)定的一般行事標(biāo)準(zhǔn)，原則上不對其行為后果承擔(dān)個人責(zé)任，而不管該行為或后果在事實(shí)上是否符合公司的最大利益。2、通過公司章程或者股東大會決議等形式減輕或者免除董事在特定情況下的個人責(zé)任。3、規(guī)定董事的責(zé)任和費(fèi)用補(bǔ)償制度。4、為董事提供責(zé)任保險。 董事責(zé)任險有很多積極意義，其中最主要的是利于吸收有能力的專業(yè)人士就任董事之職，同時推動證券