證券法中虛假陳述問(wèn)題研究.pdf

1、對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)碩士學(xué)位論文證券法中虛假陳述問(wèn)題研究姓名：潘燕峰申請(qǐng)學(xué)位級(jí)別：碩士專業(yè)：國(guó)際法學(xué)指導(dǎo)教師：沈四寶2000.5.1第一章虛假陳述概論第一節(jié)與證券有關(guān)的虛假陳述制度的演變?cè)缙诘挠?guó)普通法上就存在虛假陳述的概念。1 8 8 9 年上議院在D e r r y v ．P e e k案的判決中認(rèn)為，欺詐性虛假陳述是指那些明知是假，或不相信其真或不問(wèn)其真假的陳述1 。證券法繼承了普通法的基本理論，并使之與證券法律制度相結(jié)合，把虛假陳述

2、作為強(qiáng)制性信息披露制度的保障，形成了證券法上的虛假陳述制度。證券法上的虛假陳述賴以存在的基礎(chǔ)是證券市場(chǎng)信息披露制度，又稱公開(kāi)制度或公示制度，是證券監(jiān)管的核心，它源起于1 8 4 4 年《英國(guó)公司法》，經(jīng)1 8 6 7年的《英國(guó)公司法》麗得到完善2 ，旨在通過(guò)公司信息的完全公開(kāi)，防止虛假陳述或架空公司的行為發(fā)生，防止公司經(jīng)營(yíng)不當(dāng)或財(cái)務(wù)混亂，維護(hù)股東和投資者的合法權(quán)益。1 8 9 0 年英國(guó)議會(huì)又通過(guò)了《董事義務(wù)法》，修改了普通法關(guān)于欺騙(

3、 d e c e i t ) 的規(guī)定，即無(wú)須證明公司董事和發(fā)起人故意在招股說(shuō)明書(shū)上虛假陳述即可使之承擔(dān)民事責(zé)任3 。該法最終并入公司法，成為1 9 0 0 年《英國(guó)公司法》的一部分。美國(guó)1 9 3 3 年《證券法》和1 9 3 4 年《證券交易法》采納了英國(guó)公司法的信息公開(kāi)制度。日本戰(zhàn)后引進(jìn)國(guó)外法律制度時(shí)，將信息公開(kāi)制度作為《證券交易法》的核心內(nèi)容加以吸收。作為信息公開(kāi)制度的保障，虛假陳述制度亦成為世界各國(guó)證券法立法效仿的典范。時(shí)至今日

4、，各國(guó)證券法律制度無(wú)論采取何種管理模式，何種發(fā)行審核體制，虛假陳述制度在證券法律制度中的重要地位沒(méi)有改變。與信息公開(kāi)制度共同演進(jìn)，虛假陳述制度已逐步成為一種國(guó)際化的法律制度。第二節(jié)虛假陳述的概念英國(guó)合同法上的虛假陳述，系指當(dāng)事人所表達(dá)的事并不符合實(shí)際4 。具體地說(shuō)，它是指一方在訂立合同之前，為了吸引對(duì)方訂立合同而對(duì)重要事實(shí)所作的1 D e r r yv P e e k ( 1 8 8 9 ) 1 4 A p p C a s 3 3 7。