證券市場虛假陳述的相關(guān)問題研究

1、證券市場虛假陳述的相關(guān)問題研究摘要信息披露制度被譽(yù)為“現(xiàn)代證券法律制度的核心”以及“證券市場賴以存在和發(fā)展的基石”。然而，虛假陳述在近幾年來卻十分泛濫。本文指出，我國《證券法》及證券相關(guān)司法解釋對證券虛假陳述行為都作了明確的規(guī)范，包括虛假陳述的主體及歸責(zé)原則等，以切實(shí)保護(hù)資本市場投資者利益和維護(hù)證券市場秩序。關(guān)鍵詞虛假陳述主體歸責(zé)原則作者簡介：陳乃琦，西南政法大學(xué)民商法學(xué)院，研究方向：民法。中圖分類號：D922.28文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編

2、號：10090592（2015）0711202一、案情簡介及分析（一）案情簡介四川科倫藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱科倫藥業(yè)）是一家擁有32家子（分）公司的藥業(yè)集團(tuán)，創(chuàng)立于1996年，并于2010年6月3日在深交所上市。2011年，科倫藥業(yè)使用4.26億元超募資金收購崇州君健塑膠有限公司（以下簡稱君健塑膠）100%股權(quán)。事實(shí)上，君健塑膠的實(shí)際出資人為四川惠豐投資發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱惠豐投資），而惠豐投資的實(shí)際出資人則主要是科倫集團(tuán)（公

3、司實(shí)控人劉革新控制的企業(yè)）員工?？苽愃帢I(yè)在2013年3月15日發(fā)布的《關(guān)于使用超募資金用于收購君健塑膠有限公司的公告》及2010、2011年年度報(bào)告中，均隱瞞了君健規(guī)定準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地披露信息，不得有虛假陳述的行為。科倫公司在招股公告及年度報(bào)告等法定信息披露文件中對其與君健塑膠的真實(shí)關(guān)系只字不提，屬重大遺漏行為，嚴(yán)重違背了我國《證券法》規(guī)定的信息披露原則；并且當(dāng)投資者質(zhì)疑兩者的關(guān)聯(lián)關(guān)系時，科倫藥業(yè)卻仍堅(jiān)持信息披露完整無誤，亦屬于《虛假

4、陳述的若干規(guī)定》中所定義的虛假陳述行為?？苽愃帢I(yè)上述這些虛假陳述行為，嚴(yán)重違背了我國《證券法》第63條規(guī)定的信息披露義務(wù)，擾亂證券市場秩序，使投資者無法掌握正確的信息以確定投資方向，危害投資安全?！蹲C券法》對虛假陳述行為規(guī)定了相應(yīng)的懲罰機(jī)制。第68條規(guī)定，若發(fā)行人、上市公司所公告的法定信息披露文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏情形，導(dǎo)致投資者在證券交易遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；而發(fā)行人、上市公司董監(jiān)高、其他直

5、接責(zé)任人員以及保薦人、承銷證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，共同賠償投資者的損失，但能夠證明自己無過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，亦應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任”。另外，《虛假陳述若干規(guī)定》亦作了詳細(xì)規(guī)定。《證券法》第193條對違反披露義務(wù)的處罰作了相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《證券法》及《虛假陳述若干規(guī)定》的規(guī)定，科倫藥業(yè)作為一家具有法定信息披露義務(wù)的上市公司，未按規(guī)定完整、準(zhǔn)確、真實(shí)、地披露信