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文檔簡介
1、世界各國隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展,股東會中心主義逐漸向董事會中心主義的轉變,股份公司中小股東權益不斷遭受大股東侵害,我國亦然。為保障小股東益,在公司治理較為先進的國家或地區(qū),先后適用或引進了累積投票制,完善股東表決權,使小股東有可能將自己的董事選入董事會,在一定程度上參與公司的經(jīng)營和管理。 本文介紹了累積投票制的概念和應用規(guī)則,介紹了累積投票制在各國或地區(qū)的發(fā)展歷史及相應的立法例,包括許可性立法和強制性立法,分析了不同立法例的立法
2、背景。但大股東為了維護自己對公司的控制權,往往會想方設法地采取應對措施削弱累積投票制的效力,包括:縮小董事會的規(guī)模、對董事選舉實行分類或錯開董事任期、刁難少數(shù)派董事、無故更換少數(shù)派董事等幾種做法。 文章從我國公司治理和小股東遭受大股東侵害的現(xiàn)狀出發(fā),討論了我國公司法中引入累積投票制的必要性和可行性,闡述了累積投票制的法理基礎、實踐基礎和法制環(huán)境,分析了累積投票制的合理性。 文章對我國公司法中關于累積投票制的立法選擇和制度
3、設計進行了探討,認為應該在我國公司法中遵循強制主義立法模式,只要小股東按前置程序提出累積投票制的要求,股東會必須適用累積投票制進行董事選舉,且可將監(jiān)事的選舉與董事選舉合并適用,并應明確即使小股東通過行使累積投票權選出了多數(shù)席位的董事、監(jiān)事,選舉的法律后果也要予以肯定。 作者建議立法中除了明確累積投票制度外,還應引入股東平等原則,對原有的單一的股份平等原則進行補充和限制;完善關于小股東權益被侵害的事后救濟制度,規(guī)定上市公司開辦允許
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