訟公司僵局下中小股東的權(quán)益保護(hù).pdf

1、在現(xiàn)代社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過(guò)程中，公司作為經(jīng)濟(jì)社會(huì)的重要組成部分，無(wú)論是對(duì)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展還是對(duì)于國(guó)家經(jīng)濟(jì)的繁榮都起著至關(guān)重要的作用。然而，公司的發(fā)展并非一帆風(fēng)順，公司僵局即公司發(fā)展過(guò)程中的一大障礙和頑疾。本文研究的主要視角就在于有限責(zé)任公司中存在的公司僵局問(wèn)題及僵局下中小股東權(quán)益的保護(hù)問(wèn)題，力爭(zhēng)通過(guò)對(duì)于以上問(wèn)題的理論和實(shí)務(wù)研究進(jìn)而得出破解公司僵局，保護(hù)中小股東合法權(quán)益的有效機(jī)制。
　　公司僵局主要是有限責(zé)任公司這一封閉性公司因

2、為“人合性因素的缺失”，致使公司在制度安排與公司固有的封閉性特征之間相互產(chǎn)生沖突而形成的一種相互僵持以致公司事務(wù)擱淺的狀態(tài)。公司僵局的發(fā)生其造成的后果是難以預(yù)估的，公司僵局狀態(tài)的出現(xiàn)使公司無(wú)法達(dá)成運(yùn)行或者執(zhí)行決議，從而影響公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)或者是經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而造成公司利益的受損、危機(jī)股東的合法權(quán)益。而在此種情況下，對(duì)于公司有著較少發(fā)言權(quán)、公司決策權(quán)和控制力的中小股東則無(wú)疑成為了這場(chǎng)利益爭(zhēng)奪戰(zhàn)的最大受害者和犧牲品。中小股東作為有限公司的重要組成部

3、分，其權(quán)益的維護(hù)理應(yīng)是公司法完善過(guò)程中非常重要的、不可忽視的一環(huán)。本文所討論的重點(diǎn)就在于如何在事前和事后預(yù)防公司僵局的出現(xiàn)以及在出現(xiàn)此種現(xiàn)象的情形下應(yīng)當(dāng)采取什么樣的措施才能最大程度的維護(hù)公司的整體利益和中小股東的合法權(quán)益。
　　從論述思路而言，本文首先從公司僵局的一般理論著手，探究公司僵局的基本法律理論、公司僵局下中小股東的法律界定以及此種狀態(tài)下中小股東權(quán)益保護(hù)的法理基礎(chǔ)，從而總結(jié)出當(dāng)前法律制度對(duì)于公司僵局及公司僵局下中小股東的界

4、定，找尋法律基礎(chǔ)。其次是總結(jié)當(dāng)前我國(guó)法律對(duì)公司僵局下中小股東權(quán)益保護(hù)的現(xiàn)實(shí)困境和救濟(jì)現(xiàn)狀，找出法律漏洞。再次是探究公司僵局狀態(tài)下中小股東權(quán)益保護(hù)的比較法分析，從英美法系、大陸法系等國(guó)的公司法理論和實(shí)務(wù)案例中探究應(yīng)如何更好的避免公司僵局、維護(hù)公司整體利益和保護(hù)中小股東合法權(quán)益。最后本文的重點(diǎn)落腳于破解公司僵局、維護(hù)股東權(quán)益的措施，以期待能夠形成事前預(yù)防與事后應(yīng)急相結(jié)合的雙層機(jī)制，進(jìn)而寄希望于完善我國(guó)的法律制度，從制度層面為公司經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和

5、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的繁榮保駕護(hù)航。
　　從論文的整體框架而言，本文共分為五個(gè)部分:
　　第一部分是本文的引言部分，主要包括三個(gè)層面的內(nèi)容，分別為問(wèn)題的提出及研究?jī)r(jià)值，論證此篇文章寫(xiě)作的現(xiàn)實(shí)價(jià)值和意義;當(dāng)前國(guó)內(nèi)外制度層面和實(shí)務(wù)層面對(duì)于公司僵局問(wèn)題以及公司僵局狀態(tài)下保護(hù)中小股東合法權(quán)益的研究現(xiàn)狀，找出法律漏洞;論文的研究思路和討論范圍，界定本篇論文的研究對(duì)象。
　　第二部分是公司僵局下中小股東權(quán)益保護(hù)的一般理論，此部分從三個(gè)層面來(lái)論

6、述和研究。其一為公司僵局的一般理論，歸納總結(jié)出公司僵局的主要定義、一般起因、主要類(lèi)型和所造成的危害;其二是公司僵局下中小股東的法律界定，對(duì)于一般意義上的中小股東和公司僵局下的中小股東有一個(gè)明顯的法律界定和區(qū)分。其三是公司僵局下中小股東權(quán)益保護(hù)的法理基礎(chǔ)研究，從法律層面對(duì)于公司僵局的成因和此種狀態(tài)下中小股東合法權(quán)益的維護(hù)找尋法律基礎(chǔ)和依據(jù)。
　　第三部分是公司僵局下中小股東權(quán)益保護(hù)制度的現(xiàn)實(shí)困境和救濟(jì)現(xiàn)狀。此部分主要從當(dāng)前階段我國(guó)法

7、律層面對(duì)于公司運(yùn)行及經(jīng)營(yíng)管理的制度安排以及法律實(shí)務(wù)層面總結(jié)和分析，得出我國(guó)法律制度對(duì)公司僵局案件的相關(guān)安排，提出立法建議和法律實(shí)務(wù)中解決此問(wèn)題的主要方式、方法，為破解公司僵局找尋理論和實(shí)務(wù)依據(jù)。
　　第四部分是公司僵局狀態(tài)下中小股東合法權(quán)益保護(hù)的比較法分析，分別從英美法系和大陸法系兩個(gè)角度分析總結(jié)出其他國(guó)家如何應(yīng)對(duì)公司僵局及在僵局下如何維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，為我國(guó)法律制度的完善和破解公司僵局找尋可以借鑒的他國(guó)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。

8、　　第五部分即是本文的著力點(diǎn)，破解公司僵局，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。此部分主要分為公司僵局的事前預(yù)防機(jī)制和事后應(yīng)急機(jī)制兩個(gè)部分。其中事前預(yù)防機(jī)制從完善公司章程和優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)兩個(gè)層面來(lái)分析，從公司的開(kāi)設(shè)、管理、經(jīng)營(yíng)等層面著手，做好事前預(yù)防，力爭(zhēng)最大程度的避免公司僵局現(xiàn)象的發(fā)生或者是將公司僵局發(fā)生的力度和頻率降到最低。公司僵局的事后應(yīng)急機(jī)制是從司法權(quán)的介入著手，包括從訴訟解散公司以及強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓等層面來(lái)破解公司僵局和維護(hù)中小股東的合法權(quán)