上市公司協(xié)議收購語境下中小股東權(quán)益保護(hù)研究.pdf

1、協(xié)議收購是我國上市公司收購的一種重要方式。在上市公司的收購活動中，通過公開要約方式成功完成上市公司收購的案例還未出現(xiàn)。實踐中發(fā)生的大量上市公司收購，幾乎都是以協(xié)議收購的方式進(jìn)行。上市公司協(xié)議收購的法律特征決定了協(xié)議收購先天存在著與上市公司的某些法定運作原則相悖的弊端，容易導(dǎo)致信息壟斷和內(nèi)幕交易，損害公眾投資者尤其是中小股東的合法利益。
　　本研究通過對我國上市公司協(xié)議收購保護(hù)中小股東權(quán)益的立法和實踐考察，指出我國《公司法》在上市公

2、司協(xié)議收購中對中小股東權(quán)益保護(hù)方面明顯缺位，《證券法》的規(guī)定又過于簡單，證券民事賠償責(zé)任缺乏依據(jù)，協(xié)議收購中信息披露不全面等問題。針對上述問題，結(jié)合國外經(jīng)驗，提出應(yīng)當(dāng)完善我國《公司法》和《證券法》在上市公司協(xié)議收購中中小股東權(quán)益保護(hù)的規(guī)定，建立對損害中小股東利益的證券民事賠償責(zé)任制度，加強對證券市場的監(jiān)管，完善反收購立法規(guī)定，細(xì)化信息披露內(nèi)容，強化控股股東、董事會和監(jiān)事會的相關(guān)義務(wù)等方面更好地對上市公司協(xié)議收購過程中中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)