上市公司收購中中小股東權益保護之研究.pdf

1、上市公司收購是指投資者通過證券市場交易、公開要約或場外協(xié)議等方式，購買某上市公司發(fā)行在外的有表決權的股份，以取得對該上市公司的控制權的行為。在上市公司收購中涉及到各方主體的利益，由于市場經濟本質上就是逐利經濟，因此各個主體之間的利益沖突和抗衡是不可避免的。就目前的狀況而言，絕大多數(shù)國家的上市公司收購基本上都為收購人和目標公司的大股東所左右，而公司董事作為公司經營的中心，在并購的過程中也占有優(yōu)勢，這些主體在發(fā)生利益沖突的時候都有可能損害目

2、標公司中小股東的利益。然而中小股東是證券市場的活水之源，且人數(shù)眾多涉及面廣，對中小股東的保護不利可能會影響整個社會的安定和正常發(fā)展，因此如何保護目標公司中小股東的權益成為各國上市公司收購立法關注的重點。本文就是從中小股東的權益保護角度來探討公司收購制度及其完善。公司法上各主體間利益平衡的理念是筆者研究的平臺和方向，在關系論等方法論的指導下規(guī)制相對方包括目標公司的董事、控股股東和收購人等人的義務是本文的切入點，而在中小股東與這些相對人和其

3、他利益相關者之間尋找利益的平衡確是本文的難點。本文分為三大部分： 第一部分概述 包括收購概念和相關收購法律的梳理，界定上市公司收購中小股東的范圍，以及論證其權益應受保護的法理基礎和意義； 第二部分關系論 從關系論的角度，完善對外部關系人(收購人、財務顧問)和內部關系人(目標公司的控制股東和董事)義務的規(guī)制從而加強對中小股東的保護；并以公司法和證券法為基礎進一步完善保護中小股東合法權益的基本制度和權利體系；