上市公司收購(gòu)與中小股東權(quán)益保護(hù)問(wèn)題研究.pdf

1、上市公司收購(gòu)是收購(gòu)人通過(guò)合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司實(shí)際控制權(quán)的行為。其目的是為了獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)或支配權(quán)，上市公司的收購(gòu)行為有著重大的理論意義和現(xiàn)實(shí)意義。具體來(lái)說(shuō)，收購(gòu)?fù)鶢可娴街行」蓶|利益保護(hù)問(wèn)題，中小股東利益保護(hù)事關(guān)上市公司收購(gòu)的大局以及公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。實(shí)質(zhì)上，在此過(guò)程中中小股東與收購(gòu)者、目標(biāo)公司股東和目標(biāo)公司管理層等主體之間存在利益沖突，且處于弱勢(shì)地位，故保護(hù)中小股東利益實(shí)有必要

2、。因此要遵循股東平等原則、信息披露原則、控股股東誠(chéng)實(shí)信用原則和董事的信義義務(wù)原則。另外，我國(guó)上市公司收購(gòu)中的中小股東保護(hù)存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)一股獨(dú)大，法律制度不完善以及中小股東自身原因等缺陷。因此，為了更好地保護(hù)中小股東的利益，要對(duì)中小股東保護(hù)在立法上逐步完善，加強(qiáng)控股股東的誠(chéng)信義務(wù)，完善信息披露制度和反收購(gòu)措施規(guī)制模式;同時(shí)要進(jìn)一步完善目標(biāo)公司中小股東保護(hù)的司法救濟(jì)制度。本文在對(duì)上市公司收購(gòu)中的中小股東保護(hù)理論進(jìn)行研究的基礎(chǔ)上，分析了日本、