有限責任公司董事自我交易規(guī)制研究.pdf

1、隨著世界經濟的不斷發(fā)展以及企業(yè)規(guī)模的擴大，公司的所有者和經營者實現了分離，股權比例分散化趨勢愈加明顯，各國公司法紛紛加強公司的治理，進一步釋放公司市場競爭中的活力，同時對董事與公司之間的利益沖突進行規(guī)制，以此確保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員切實履行自己的職責，防止出現損害公司利益的現象。而對于董事自我交易而言，如果我們設計出一個良好的制度，使之符合市場經濟以及法律規(guī)范，那自然會對整個市場秩序以及公司帶來諸多收益，反之，就會影響甚至危害市

2、場經濟秩序。因此辨明并規(guī)制對市場經濟有害的董事自我交易行為可以為我國立法機關完善我國公司治理制度提供新的思考角度?；谖覈袌鼋洕默F狀，有限責任公司區(qū)分于其他市場經濟主體的顯著特征即為兼具人合性和資合性的特點?，F有的研究成果中絕大多數都是從成文法方面規(guī)制董事自我交易，卻忽視了公司章程在有限責任公司起到的重要作用。而且現有的法學研究主要集中于上市公司領域，而很少有文獻研究有限責任公司董事自我交易的規(guī)制。因此有限責任公司董事自我交易規(guī)制研

3、究具有很高的探索價值和空間。
　　除引言和結語外，全文包括以下四部分。
　　第一部分：董事自我交易概述。該部分首先簡要界定了董事自我交易的含義；其次結合有限責任公司人合性的特點，論述有限責任公司董事自我交易的特殊性，分析在市場經濟不斷深入的大背景下，研究有限責任公司董事自我交易的正效應和負效應。
　　第二部分：規(guī)制有限責任公司董事自我交易的理論基礎。該部分內容借鑒了經濟學中控制權、公司治理、代理成本等概念，從法經濟學的

4、角度梳理公司章程本質上是一種不完全契約，以法經濟學的角度研究規(guī)制董事自我交易的法律邏輯問題。有關理論對公司法的性質以及公司法與公司章程在公司治理中的規(guī)制策略有重要理論價值。
　　第三部分：我國規(guī)制董事自我交易的現狀考察。首先，在學理上，董事自我交易有正當和非正當的區(qū)別，最重要的是辨明正當的董事自我交易的程序規(guī)則，在此基礎上判斷董事自我交易的效力問題。其次總結了我國目前董事自我交易的立法現狀，并結合本人在律所實習所遇到的情況，簡要分

5、析在司法實踐過程中，公司在進行董事自我交易的情況，總結出我國目前相關制度的缺陷。
　　第四部分：規(guī)制有限責任公司董事自我交易的建議。本文主要通過引入信息披露制度、完善批準程序以及司法救濟等三個方面進一步完善該制度。首先，我國《公司法》并未明確利害關系董事強制披露的義務，股東之間信息不充分，中小股東的利益很容易受到侵犯；其次，進一步確立董事會為董事自我交易主要的決策機關，發(fā)揮有限責任公司章程的自主性，強調公司法與公司章程的結合；最后