隱名出資情形下顯名股東之地位與權(quán)益的法律思考.pdf

1、隱名出資是在公司實踐中衍生出的一種較為特殊的公司出資形式。隱名出資使公司的融資方式變得相對靈活，但也使得公司的內(nèi)外部關(guān)系變得模糊甚至混亂，引發(fā)了大量糾紛。由于我國現(xiàn)行立法沒有對隱名出資進行明確的規(guī)范，理論界和司法實務(wù)上對隱名出資的認識亦多有爭議。面對隱名出資問題，學(xué)界和司法實踐多聚焦于隱名出資人股東資格認定和權(quán)益保護問題，忽視了對顯名股東的法律地位和權(quán)益保護的關(guān)注，導(dǎo)致了“天平”的傾斜。因此，在隱名出資情形下，不僅需要探討隱名出資人的法

2、律問題，也應(yīng)該探討顯名股東的法律問題，如此才更有利于解決隱名出資糾紛，公平權(quán)衡雙方的權(quán)益，維護市場的秩序和穩(wěn)定。
　　全文主要由四個部分組成:
　　第一部分是問題的提出。琮源公司股權(quán)糾紛案歷經(jīng)一審和二審，兩審結(jié)論截然相反。琮源公司股權(quán)糾紛案的爭議焦點有三:股東資格的確認標準、隱名出資人是否有權(quán)要求返還投資款和顯名股東在法律上是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。本案引發(fā)的思考是，在隱名出資情形下，不僅需要探討顯名股東的法律問題，也需要探討隱名股

3、東的相關(guān)法律問題。
　　第二部分是關(guān)于隱名出資現(xiàn)象及其引發(fā)的法律困境的研究。對隱名出資存在廣義與狹義兩種理解，本文采狹義理解。在我國的公司實踐中，隱名出資現(xiàn)象大致可以分為兩種情形，一是旨在規(guī)避法律的隱名出資，另一是非為規(guī)避法律的隱名出資。隱名出資引發(fā)的法律困境主要有股東資格與股權(quán)確權(quán)之困境、瑕疵出資糾紛之困境、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之困境和要求返還投資款之困境。
　　第三部分是關(guān)于顯名股東法律地位的法理與實證分析。關(guān)于顯名股東的法律地位，

4、在公司法理論上主要三種解說:形式說、實質(zhì)說和區(qū)別說，其中，應(yīng)以區(qū)別說更為妥當(dāng)。從《公司法》司法解釋（三）和部分省市高院的指導(dǎo)性文件的規(guī)定看，對顯名股東的法律地位，主要也是持區(qū)別對待的態(tài)度，對內(nèi)（顯名股東與隱名出資人之間）采實質(zhì)說，對外（股東與交易第三人之間）則采形式說。
　　第四部分是關(guān)于顯名股東權(quán)益之考量和司法救濟的研究。在隱名出資情形下，顯名股東的利益亦應(yīng)給予考量和保護。顯名股東的利益主要包括自益權(quán)和共益權(quán)兩個方面。對于顯名股