股東大會決議可撤銷制度研究——兼《公司法》第二十二條評析.pdf

1、公司治理過程中,股東大會決議因其特殊的團體性民事行為的特征而具有重要地位。因其成立和生效時所需的形式或實質要件的缺失而產生的瑕疵會影響到股東大會決議之效力,從而影響到股東、董監(jiān)高乃至第三人的利益,甚至對交易安全產生不利影響。作為一種獨立的瑕疵類型,可撤銷的股東大會決議有其單獨進行制度設計并細致規(guī)范之必要。我國現行《公司法》第二十二條已對該制度作了明文規(guī)定。作為股東提起撤銷之訴的法律依據,《公司法》第二十二條有其顯著進步,但由于條文過于簡

2、單,制度尚顯單薄。本文擬通過一則案例引入,對股東大會決議可撤銷制度之理論基礎、事由認定、救濟制度等問題進行分析,試對該制度的完善提出一點淺見。
　　 本文分六個部分來研究股東大會決議可撤銷制度。第一部分通過對一則案例的介紹,引入股東大會決議可撤銷制度,例證其存在之現實意義。第二部分探討了股東大會決議可撤銷制度的理論基礎:股東大會決議是一種特殊的團體性民事行為,其瑕疵理論應有自身特點,并分析決議瑕疵的基本類型及其獨立的制度價值。第

3、三部分通過對我國規(guī)定的檢視及外國立法例的參考,從召集程序、表決方式、決議內容三方面探討股東大會決議可撤銷制度的事由認定。第四部分及第五部分是對可撤銷的股東大會決議救濟途徑的探討。第四部分是從撤銷之訴的程序問題、法律效果及濫訴之防止三個角度入手,內容涉及撤銷權人,訴訟之管轄、訴訟期間、判決效力、既判力以及訴訟擔保、股東異議及裁量駁回制度等。第五部分是對決議效力補正的討論.筆者認為,無論是召集程序的補正、決議的撤回與追認都是不得一概而論的。