會計學(xué)畢業(yè)論文--我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及其完善對策

1、<p>　　` </p><p>　　本 科 畢 業(yè) 論 文 （設(shè) 計）</p><p>　　題目：我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及其完善對策</p><p>　　姓 名： xxx </p><p>　　學(xué) 號：

2、 </p><p>　　系 部： 會計系 </p><p>　　學(xué)科專業(yè)： 會 計 </p><p>　　指導(dǎo)教師： xxx 教授 </p><p><b>　　二〇一〇年五月</b&

3、gt;</p><p><b>　　致 謝</b></p><p>　　還記得剛拿到錄取通知書時的喜悅，還記得剛踏入校園時的期待，還記得課堂上老師們的淳淳教導(dǎo)，還記得班級活動中同學(xué)們燦爛的笑容，一切都給我留下美好的回憶。</p><p>　　首先要向我的指導(dǎo)老師胡北忠教授表示最誠摯的謝意。導(dǎo)師在本文的選題、研究階段、撰寫，都給予了耐心細致的指

4、導(dǎo)。他深厚的學(xué)術(shù)功底，一絲不茍的嚴謹治學(xué)態(tài)度和孜孜不倦的探索精神，既引導(dǎo)我在學(xué)業(yè)道路上前行，又言傳身教為我樹立了人生道路上的楷模，使我受益匪淺，我將終生銘記。</p><p>　　同時，我還要感謝這四年來傳授我知識的各位老師和曾給予我熱心幫助的各位同學(xué)，特別要感謝我的班主任唐翔老師，感謝她給予我的關(guān)心和幫助。還要感謝貴州財經(jīng)學(xué)院給我提供了豐富的學(xué)習(xí)資源。</p><p>　　最后我要感謝我

5、的父母，是他們一直在激勵我不斷的前進。</p><p>　　年 月 日</p><p><b>　　摘 要</b></p><p>　　我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及其完善對策</p><p>　　摘要：本文闡述了我國公司治理結(jié)構(gòu)的背景和意義，中國正處于經(jīng)濟快速增長階段，只有源源不斷地將社會資金轉(zhuǎn)化

6、為生產(chǎn)發(fā)展資金才能保持經(jīng)濟穩(wěn)定增長，而公司治理結(jié)構(gòu)在這一轉(zhuǎn)化中處于核心地位，起著關(guān)鍵作用。從這個意義上說，公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系經(jīng)濟發(fā)展全局，公司治理結(jié)構(gòu)的水平將決定經(jīng)濟增長。并結(jié)合案例分析了我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及其解決對策：完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、加強和改善監(jiān)事會的監(jiān)督智能等。</p><p>　　關(guān)鍵詞：公司治理 公司治理結(jié)構(gòu) 董事會</p><p><b>　　Abstract&

7、lt;/b></p><p>　　Corporate governance structure, the existing problems and the improvement measures</p><p>　　Abstract: This paper expounds the background of corporate governance structure and

8、meaning, China is in the stage of rapid economic growth, only to be continually social capital into production development funds to maintain steady economic growth, and corporate governance structure in the transformatio

9、n of core position, plays a key role. In this sense, the corporate governance structure of global economic development, the relationship between corporate governance structure will decide the level</p><p>　　

10、Keywords: Corporate governance The corporate governance structure Board of directors</p><p><b>　　目 次</b></p><p><b>　　摘 要I</b></p><p>　　AbstractII<

11、/p><p><b>　　目 次III</b></p><p><b>　　1 引 言1</b></p><p>　　1.1 研究背景1</p><p>　　1.2 研究意義1</p><p>　　2 公司治理結(jié)構(gòu)理論以及重要性2</p>&l

12、t;p>　　2.1 公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念2</p><p>　　2.2 公司治理結(jié)構(gòu)的重要性3</p><p>　　3 我國公司治理結(jié)構(gòu)存在問題的案例分析3</p><p>　　3.1 魯能泰山案例3</p><p>　　3.1.1 公司基本情況3</p><p>　　3.1.2 經(jīng)營情況

13、4</p><p>　　3.1.3 股權(quán)結(jié)構(gòu)4</p><p>　　3.2 中石化“霸王”的淪落5</p><p>　　3.2.1 陳同海簡介5</p><p>　　3.2.2 巨額貪污，揮霍無度5</p><p>　　3.3 我國公司治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出的問題5</p><p>

14、;　　3.3.1 國家股占絕對比重且不能流通5</p><p>　　3.3.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理6</p><p>　　3.3.3 嚴重的內(nèi)部人控制6</p><p>　　3.3.4 董事會尤其是獨立董事獨立性不強6</p><p>　　4 完善公司治理結(jié)構(gòu)的對策7</p><p>　　4.1 完善

15、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)7</p><p>　　4.2 加強和改善監(jiān)事會的監(jiān)督職能7</p><p>　　4.3 強化董事會功能7</p><p>　　4.4 確保董事會的獨立性7</p><p>　　4.5 培育競爭性的市場環(huán)境7</p><p><b>　　5 結(jié)束語8</b><

16、;/p><p><b>　　參考文獻9</b></p><p><b>　　1 引 言</b></p><p>　　建立規(guī)范運作的公司治理結(jié)構(gòu)的思想，其源頭可以追溯到20世紀30年代。當時的以美國為代表的整個資本主義經(jīng)濟處于大危機的余震當中?；謴?fù)投資者對經(jīng)濟的信心的首要任務(wù)，是要恢復(fù)廣大投資者對公司的信心。以貝利和米恩斯

17、為代表的企業(yè)理論家發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)代公司制下的股權(quán)結(jié)構(gòu)與單一業(yè)主的企業(yè)完全不同，股份公司的股東十分分散，一般不直接參與公司的經(jīng)營和管理，職業(yè)經(jīng)理取代資本家成為專業(yè)化的公司經(jīng)營管理者，也就是說，實際的公司控制權(quán)為公司的經(jīng)營管理層所掌握。這樣，如何保障公司的董事、經(jīng)營層按照股東的最佳利益行事，成為所有權(quán)和控制權(quán)相分離的股份公司能否穩(wěn)定發(fā)展的基本條件。</p><p>　　“公司治理結(jié)構(gòu)”概念正式提出是在二十世紀六十年代末七十

18、年代初。當時美國學(xué)術(shù)界部分學(xué)者認為大型公眾公司的經(jīng)營管理體制存在結(jié)構(gòu)性缺陷，主要表現(xiàn)為董事會職權(quán)弱化，董事未能為股東的利益勤勉盡職，公司的經(jīng)營管理權(quán)集中在高層管理人員手中。為了維護股東的利益，必須制定相應(yīng)的監(jiān)督約束機制，來制約董事和公司經(jīng)營層的行為。</p><p><b>　　1.1 研究背景</b></p><p>　　公司治理結(jié)構(gòu)是西方發(fā)達國家通行的一個關(guān)于公

19、司戰(zhàn)略導(dǎo)向的概念。盡管由于經(jīng)濟、社會和文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同國家和地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)存在著差異，但最近20年來，人們在對西方大公司的研究中越來越清楚地認識到建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)的極端重要性。因此，國際社會對于如何建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)給予了越來越多的關(guān)注，許多國家把建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)當作增強經(jīng)濟活力、提高經(jīng)濟績效的基本手段。公司治理是董事會、股東、高級管理層之間的結(jié)構(gòu)和關(guān)系，同時涉及代理過程、戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)，以及保

20、持公司穩(wěn)定性和提高效率的目標等。公司治理與企業(yè)競爭力之間，客觀上存在著一種內(nèi)在的邏輯關(guān)系。企業(yè)競爭力波動的根源是內(nèi)生的，而公司治理正是企業(yè)競爭力的一個內(nèi)生變量，公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化可以保證和提升企業(yè)競爭力。</p><p>　　我國近些年來國有企業(yè)改革的著眼點始終是改進和完善政府對企業(yè)經(jīng)營行為的激勵和約束，即從確保國有資產(chǎn)保值增值的角度出發(fā)來構(gòu)建國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，具體表現(xiàn)為政府擁有經(jīng)營者的任免權(quán)，控制企業(yè)的重大決

21、策，監(jiān)督經(jīng)營者的行為等?？梢?，所有者利益最大化或股東財富最大化成了企業(yè)制度效率的基本標準。這樣的改革思路大致可以稱得上是“股東至上”的治理邏輯。在這樣的治理邏輯下，我國整個國有企業(yè)改革的漸進過程就表現(xiàn)為政府對企業(yè)的放權(quán)讓利以及放權(quán)以后對經(jīng)營者的監(jiān)控過程。國有企業(yè)進行股份制改造以后，在設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)時也是按照股東資產(chǎn)收益最大化的原則設(shè)置激勵約束機制。但是，由于政府遠在企業(yè)之外行使所有者職能，企業(yè)內(nèi)并無所有者代表，不僅激勵和約束機制最終難

22、以形成，而且國有資本和政府權(quán)力的結(jié)合使得經(jīng)營者可以隨意剝奪其他小股東和債權(quán)人的權(quán)益，企業(yè)職工應(yīng)有的參與決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)也往往因職工代表大會流于形式而難以實際發(fā)揮作用。由于國有企業(yè)這種股東至上的治理邏輯并沒有解決關(guān)鍵的所有者缺位問題，從而使企業(yè)被內(nèi)部人控制，國家所有者被架空。</p><p><b>　　1.2 研究意義</b></p><p>　　當前，國際競爭力的一

23、個最重要的基礎(chǔ)就是有效的公司治理結(jié)構(gòu)。隨著市場化程度的提高，機構(gòu)投資者和個人投資者大量地通過資本市場選擇項目。但機構(gòu)和個人投資者均無意對投資的企業(yè)發(fā)號施令或直接干預(yù)，他們希望通過資本市場和公司建立聯(lián)系，希望通過規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)來保持自己對公司的最終控制權(quán)，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下實現(xiàn)自己合法權(quán)益最大化。因此，資本市場的投資者十分看重的是公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。</p><p>　　中國正處于經(jīng)濟快速增長階

24、段，只有源源不斷地將社會資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)發(fā)展資金才能保持經(jīng)濟穩(wěn)定增長，而公司治理結(jié)構(gòu)在這一轉(zhuǎn)化中處于核心地位，起著關(guān)鍵作用。從這個意義上說，公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系經(jīng)濟發(fā)展全局，公司治理結(jié)構(gòu)的水平將決定經(jīng)濟增長。</p><p>　　隨著我國經(jīng)濟改革的深入，舊體制中的各類問題變得日益明顯和突出，證券市場出現(xiàn)的一些問題和不良行為，相當一部分起因可以歸結(jié)為公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷。由于公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷，中小股東的權(quán)益得不到

25、保障，難以形成以企業(yè)效益和投資回報為理念的投資氛圍，市場短期獲利的投資動機流行，成為證券市場不穩(wěn)定的因素。在這樣的環(huán)境與背景中，規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)勢在必行。</p><p>　　綜上所述，從宏觀看，研究并完善公司治理結(jié)構(gòu)對于企業(yè)改革，尤其是國有企業(yè)的改革具有重要意義，它可以進一步提高資本市場的資源配置能力，有效化解資本市場存在的風險，進而提升國民經(jīng)濟的整體競爭力，從而最終影響到整個社會的財富與福利水平。從微觀

26、看，治理結(jié)構(gòu)問題是決定一個公司能否健康成長及穩(wěn)定運營的基礎(chǔ)性制度，對公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進公司健康、協(xié)調(diào)、穩(wěn)定發(fā)展都具有十分重要的意義。</p><p>　　2 公司治理結(jié)構(gòu)理論以及重要性</p><p>　　2.1 公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念</p><p>　　公司治理結(jié)構(gòu)又稱法人治理結(jié)構(gòu)，是指由股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會組成的一種制度安排和運行機制，以規(guī)

27、制所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生的股東與董事會之間的信托關(guān)系和董事會與經(jīng)理之間的代理關(guān)系。國務(wù)院發(fā)展研究中心研究員吳敬璉教授認為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管，公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)，高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會

28、的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。</p><p>　　1999年，世界經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）制訂的《公司治理原則》中，給公司治理作了如下描述，“公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系。公司治理明確規(guī)定公司各個參與者的責任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者，并且清楚地說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標，也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段

29、?！惫局卫碛歇M義和廣義之分。狹義的公司治理，是指在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能、董事長與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容，實際上就是股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系問題；廣義的公司治理不僅包括狹義的公司治理，還包括董事和高級管理人員為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機構(gòu)的利益而管理與控制公司的制度或方法，它所界定的不僅僅是企業(yè)與所有者之間的關(guān)系，也包

30、括企業(yè)與所有其他利益相關(guān)者集團的關(guān)系。</p><p>　　國外研究中，美國公司董事協(xié)會對公司治理結(jié)構(gòu)的定義被認為是最權(quán)威的：公司治理是確保公司長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確定，確保整個管理機構(gòu)能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標和計劃的一種組織制度安排；公司治理還要確保整個管理機構(gòu)能履行下列職能：維護企業(yè)的向心力和完整；保持和提高公司的聲譽；對與公司發(fā)生各種社會經(jīng)濟聯(lián)系的單位和個人承擔相應(yīng)的義務(wù)和責任。</p>

31、<p>　　2.2 公司治理結(jié)構(gòu)的重要性</p><p>　　從公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展過程來看，公司治理結(jié)構(gòu)是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。建立規(guī)范運作的公司治理結(jié)構(gòu)，則是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求。對于我國從傳統(tǒng)的國有企業(yè)改制而來的上市公司來說，建立規(guī)范運作的公司治理結(jié)構(gòu)顯得尤其迫切。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可以增強投資者

32、信心，降低融資成本，帶來更多穩(wěn)定的資本，是現(xiàn)代市場經(jīng)濟和證券市場健康運作的微觀基礎(chǔ)，對經(jīng)濟和金融的穩(wěn)定與發(fā)展具有重大意義：</p><p>　　第一，有利于減少公司代理成本，增強市場信心。一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)能使代理人的利益與股東的利益一致，確保企業(yè)在法制和商業(yè)信用約束下，為增加其股東價值而經(jīng)營，并且在與企業(yè)有關(guān)的金融和產(chǎn)品市場運作良好的情況下促進社會資源的有效配置。公司治理結(jié)構(gòu)的失敗可能會導(dǎo)致資源配置不當，投

33、資風險過高，管理層濫用職權(quán)，控制性股東對外部股東和債權(quán)人的掠奪，公司財務(wù)困難、甚至破產(chǎn)。</p><p>　　第二，有利于金融體系的穩(wěn)定。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是金融體系穩(wěn)定的基礎(chǔ)，治理結(jié)構(gòu)薄弱，則會影響金融體系的穩(wěn)定。東亞國家的商務(wù)環(huán)境以關(guān)系為基礎(chǔ)，保護長期投資的可靠機制也較為薄弱，國外投資者主要作短期投資，稍有沖擊就撤資，從而引發(fā)危機。以市場為基礎(chǔ)的體制通過明確的合約和相關(guān)價格來分配金融資源。由于合約不可避免的存

34、在不完全性，如果企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)較好、透明度較高，向企業(yè)提供資金的投資者得到的保障也較大。所以一種經(jīng)濟從以關(guān)系為基礎(chǔ)向以市場為基礎(chǔ)的體制發(fā)展時，需要建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)。</p><p>　　第三，有利于經(jīng)濟增長。在現(xiàn)代經(jīng)濟中，知識成為經(jīng)濟增長和企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵要素，企業(yè)最重要的競爭性資產(chǎn)在于人力資本、品牌、專利、戰(zhàn)略聯(lián)盟、組織資本等無形資產(chǎn)。大量知識密集型企業(yè)的興起，對公司治理結(jié)構(gòu)提出挑戰(zhàn)，一套適應(yīng)這些企業(yè)特

35、點的靈活的公司治理機制，促進創(chuàng)業(yè)者、經(jīng)理、雇員與財務(wù)股東之間的溝通，協(xié)調(diào)他們的利益，將有利于促進新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提升一個國家的總體競爭優(yōu)勢。</p><p>　　總之，公司治理結(jié)構(gòu)問題不僅關(guān)系到單個公司與個人，而且還關(guān)系到金融體系的穩(wěn)定、經(jīng)濟的增長，從而最終影響到整個社會的財富與福利水平。研究借鑒市場經(jīng)濟國家公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗，對于深化我國國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有十分重要的意義。</p>

36、<p>　　3 我國公司治理結(jié)構(gòu)存在問題的案例分析</p><p>　　3.1 魯能泰山案例</p><p>　　3.1.1 公司基本情況</p><p>　　山東魯能泰山電纜股份有限公司，是根據(jù)山東省泰安市經(jīng)濟體制改革委員會“泰經(jīng)改發(fā)(1993)第015號”文批準，由山東泰山國際電纜電器集團有限責任公司和中國成套設(shè)備進出口(集團)總公司共同發(fā)起采取

37、定向募集方式設(shè)立。公司于1994年3月在泰安市工商行政管理局注冊成立。1996年11月經(jīng)公司股東大會決議通過，并經(jīng)山東省人民政府規(guī)范確認，公司更名為山東電纜電器股份有限公司。1999年10月5日經(jīng)公司臨時股東大會決議通過，公司更名為山東魯能泰山電纜股份有限公司。公司主營業(yè)務(wù)涉及電力、煤炭、電纜等領(lǐng)域。</p><p>　　公司股票于1997年5月9日在深圳證券交易所上市，股票代碼000720，股票簡稱魯能泰山，為

38、電力類大盤股，公司注冊資本為863, 460, 000元人民幣。</p><p>　　3.1.2 經(jīng)營情況</p><p>　　表3-1列出了公司2002-2005年的主要財務(wù)指標和會計數(shù)據(jù)。從表中可以看出，從2002年以來，公司每年的利潤總額、凈資產(chǎn)收益率和每股收益呈下降趨勢，這是因為，一方面公司總股本從2002年的47970萬股增加到2005年的86346萬股，股本的增加稀釋了每股收

39、益。另一方面，公司下屬的聊城電廠和萊蕪電廠，由于煤炭價格持續(xù)高位運行，電廠發(fā)電成本不斷攀升，利潤逐年下降，并且萊蕪電廠建廠比較早，設(shè)備機組老化，近幾年一直進行大修，直接影響了公司的經(jīng)營業(yè)績。</p><p>　　表3-1魯能泰山公司2002-2005年主要財務(wù)指標和會計數(shù)據(jù)</p><p>　　注:數(shù)據(jù)均摘自公司2002-2005年財務(wù)報告。</p><p>　　3

40、.1.3 股權(quán)結(jié)構(gòu)</p><p>　　截止2005年12月31日，公司總股本86346萬股，其中，尚未流通股份36471. 71萬股，流通股份49874. 29萬股。具體情況見表3-2。</p><p>　　表3-2魯能泰山公司的股本結(jié)構(gòu)</p><p>　　資料來源:魯能泰山2005年年度報告。</p><p>　　公司1997年初注冊

41、資本10, 000萬元，注冊股份10, 000萬股。公司于1997年4月向社會公開發(fā)行普通股4, 000萬股，新股發(fā)行后公司股本總額14000萬股。后經(jīng)配股、轉(zhuǎn)送，截止2005年12月31日，公司股本總額為86346萬股，表3-3列出了股東持股情況。</p><p>　　表3-3 前十名股東持股情況（2005年）</p><p>　　資料來源:魯能泰山2005年年度報告。</p>

42、;<p>　　2009年4月28日，公司股票魯能泰山停牌一天，29日開始復(fù)牌，深圳證券交易所將對公司股票交易實行退市風險警示特別處理。證券簡稱由原“魯能泰山”變?yōu)椤?ST能山”。</p><p>　　3.2 中石化“霸王”的淪落</p><p>　　3.2.1 陳同海簡介</p><p>　　陳同海：1948年9月生，山東省濱州市人，漢族，大學(xué)文化

43、，1963年3月參加工作，1973年7月加入中國共產(chǎn)黨。1976年9月東北石油學(xué)院采油工程專業(yè)畢業(yè)，教授級高級經(jīng)濟師，擁有石化行業(yè)管理和宏觀經(jīng)濟管理工作的豐富經(jīng)驗。自1998年4月至2003年3月，任中國石油化工集團公司副總經(jīng)理；自2003年3月起任中國石油化工集團公司總經(jīng)理。自2000年2月至2003年4月，任中國石化首屆董事會董事、副董事長；在2003年4月當選為中國石化第二屆董事會董事、董事長。2007年6月22日被雙規(guī)，辭職。2

44、009年7月15日上午，北京市第二中級人民法院對中國石油化工集團公司原總經(jīng)理、中國石油化工股份有限公司原董事長陳同海做出一審判決，認定陳同海犯受賄罪，判處死刑，緩期二年執(zhí)行，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)。</p><p>　　3.2.2 巨額貪污，揮霍無度</p><p>　　1999年至2007年6月，陳同海利用其擔任中國石油化工集團公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理和中國石油化工股份有限

45、公司副董事長、董事長的職務(wù)便利，在企業(yè)經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓土地、承攬工程等方面為他人謀取利益，收受他人錢款共計折合人民幣1．9573億余元。</p><p>　　媒體曾經(jīng)這樣描述陳同海，其為人霸道，是中石化公司內(nèi)部人見人怕的“霸王”；他自恃是正部級高干，每月僅公款吃喝玩樂就達120萬，日均揮霍超過4萬元。監(jiān)察部、國辦曾找他談話，要他注意影響，不能揮霍，陳竟然回應(yīng)說：“每月交際一、二百萬算什么，公司一年上交稅款二百多億。不會

46、花錢，就不會賺錢?！?lt;/p><p>　　令人揪心的是，作為黨的高級干部的陳同海，一個靠國家權(quán)力壟斷而發(fā)財?shù)钠髽I(yè)老總，對自己日均揮霍4萬元不但不感到羞恥，還感到十分正常，把靠壟斷帶來的巨額稅金、巨額利潤視為自己的經(jīng)營有方。</p><p>　　3.3 我國公司治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出的問題</p><p>　　3.3.1 國家股占絕對比重且不能流通</p>

47、<p>　　根據(jù)公司2005年年度報告資料顯示，公司的第一大股東，即魯能泰山電纜電器有限責任公司持有魯能泰山股票259, 417, 080股，占公司總股本的30. 04%，第二大股東，即山東魯能物資集團有限公司，持有魯能泰山股票105, 300, 000股，占公司總股本的12. 20%。兩股東均為國有股，占公司總股本的42.24%，持股份額明顯高于第三股東，且短期內(nèi)不能流通，形成了國有股股東控股的局面。雖然國有股在大多數(shù)上市公

48、司中擁有絕對控制權(quán)，但是，在公司出現(xiàn)問題或是發(fā)生虧損時，職責不清，國有股所有權(quán)虛置。具體表現(xiàn)為，一些國有資產(chǎn)管理部門名義上行使所有者的權(quán)力，卻不負擔資產(chǎn)損失或增值的責任，一些地方?jīng)]有明確誰是國有資產(chǎn)所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權(quán)力。</p><p>　　國家股不能流通，難以發(fā)揮股票市場的監(jiān)控機制。1999年12月底之前，魯能泰山公司股票種類共有4種，股本總額31980萬股，其中國家股9608.

49、04萬股、社會法人股3900萬股、社會公眾股9360萬股、內(nèi)部職工股9111. 96萬股。2000年4月，內(nèi)部職工股上市之后，變成了社會公眾股。目前，公司股票種類有3種，其中國家股和法人股不能上市流通，這就違背了股票同股同權(quán)的本性。我國國家股占絕對比重且不能流通的現(xiàn)狀無法實現(xiàn)市場監(jiān)督機制，股票所具有的收益證券和支配證券的特性已完全喪失，中小股東只能在二級市場上謀求投機收益，這是造成我國股市過度投機的制度根源。</p>&l

50、t;p>　　3.3.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理</p><p>　　在魯能泰山案例中，國有股占到了42.24%，其他均是小股東，且缺乏機構(gòu)投資者，使其投資及其不穩(wěn)定，我國的上市公司的股權(quán)人為地劃分為國有股、法人股和流通股，股權(quán)分置改革以前非流通股的國家股和法人股大約占了70%左右的股權(quán)，在我國上市公司中。國有股最高持股比例分別高達84.98%(滬)和88.58%(深)，在40%左右的上市公司中，國有股東持股超過5

51、0%大股東中國家股和法人股占壓倒多數(shù)相當一部分法人股東也是國有控股的國有股在上市公司中具有絕對的控制權(quán)，是典型的“一股獨大”現(xiàn)象。</p><p>　　通過以上分析可知我國股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于高度股權(quán)集中型，上市公司處于第一大股東的超強控制狀態(tài)，國有控股權(quán)在上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占據(jù)壟斷地位。大股東擁有絕對的決策權(quán)利，小股東很難參與決策，這種高度集中不利于企業(yè)的發(fā)展，國有機構(gòu)的大股東比較容易干預(yù)、控制經(jīng)營者行為并且難以保護中

52、小股東的利益。</p><p>　　3.3.3 嚴重的內(nèi)部人控制</p><p>　　內(nèi)部人控制是由青木昌彥在研究獨聯(lián)體和東歐國家經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中原國營企業(yè)經(jīng)營體制的變化所提出的一個命題。內(nèi)部人控制指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。</p><p>　　在陳同海案例

53、中，他自2003年3月起任中國石油化工集團公司總經(jīng)理，在2003年4月當選為中國石化第二屆董事會董事、董事長，由于他個人權(quán)利急劇膨脹，在公司中人見人怕，成為了中石化的“霸王”，任何事情都由他一人說了算，給他自己創(chuàng)造了利用職權(quán)來謀取一己私欲的條件，他利用職務(wù)之便過分的在職消費，并且狂妄的認為公司一年上繳200多億的稅款都是他一個人的功勞，甚至公開表示“作為共和國長子，我們不壟斷誰壟斷？”</p><p>　　在國有

54、上市公司中，雖然國有控股擁有控制地位，但是由于實質(zhì)所有者缺位，真正的控制者是這些國有股的代理人，這些董事、高管往往并不代表派出單位的利益，也不代表全體股東的利益，而是在上市公司內(nèi)部形成了一個特殊的利益集團，其行為目標就是個人和這個小集團利益最大化，他們在實際上行使了公司的最終控制權(quán)，而中小股東即使將市場上某公司的股票全部買進，但也不能取得對該上市公司的控制權(quán)，因此常會出現(xiàn)“一家說了算”的情況不利于投資主體多元化和形成多元產(chǎn)權(quán)主體制衡機制

55、。</p><p>　　武巧珍、賀曉春還從董事長和總經(jīng)理兩職合一的角度分析了內(nèi)部人控制問題，他們的實證分析表明，在188個樣本公司中，兩職完全合一的公司有77家，占樣本的40.4%，部分合一的有99家，占樣本的52.7%，完全分離的12家,占樣本的6.9%。在兩職完全分離的公司中，國有股比例最低，僅占14.2%，而兩職完全合一的公司中，國有股比例相對較高。董事長和總經(jīng)理兩職合一，本身就意味著內(nèi)部人控制。</

56、p><p>　　3.3.4 董事會尤其是獨立董事獨立性不強</p><p>　　董事會的獨立性是董事會進行經(jīng)營決策，以及客觀評價和監(jiān)督的基礎(chǔ)。由于股權(quán)的過度集中，公眾股東的高度分散，董事會由大股東操縱，或由內(nèi)部人控制，形同虛設(shè)，沒有形成健全的獨立的董事會來保證健全的經(jīng)營機制，現(xiàn)在中國大多數(shù)上市公司的董事都只向提名自己的股東負責，他們以追求個別股東的單獨利益為全部目的，這樣做的結(jié)果影響了董事會

57、控制決策的正確性，從而使公司的總體利益和長遠利益得不到保障。</p><p>　　根據(jù)魯能泰山的調(diào)查結(jié)果：75%的獨立董事表示，在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票，50%的獨立董事表示，從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨立意見，25%的獨立董事表示，并沒能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨立意見、做出獨立判斷的信息。從上述的調(diào)查可以看出，獨立董事的獨立性并不強。</p>

58、<p>　　4 完善公司治理結(jié)構(gòu)的對策</p><p>　　4.1 完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)</p><p>　　減持國有股，促進股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。為完善我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)相對控股，確立有效的治理結(jié)構(gòu)，解決國家股“一股獨大”且不能流通的問題，就應(yīng)當減持國有股。根據(jù)我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，在保持一定程度的股權(quán)集中情況下，要通過對上市公司一系列有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，解決所有者缺位

59、的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。適度的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以充分調(diào)動各方的積極性。一方面使國有企業(yè)繼續(xù)保持“國有”性質(zhì)，并且相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)取代高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能帶來的直接變化是一個主要控股股東不能直接左右上市公司的各種重大決策、資金流向和利益支配權(quán)，各主要利益相關(guān)方會因為形成權(quán)利制衡而更加注重公司績效。</p><p>　　4.2 加強和改善監(jiān)事會的監(jiān)督職能</p><p>　　監(jiān)事會可以對公司高級管理

60、人員行為是否違法和是否違反公司章程進行監(jiān)督。通過監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，一定程度上可以防范和減少高層管理者對股東財產(chǎn)的侵占，抑制內(nèi)部人控制的產(chǎn)生。</p><p>　　第一，擴大監(jiān)事會職權(quán)，確保監(jiān)督有效性。監(jiān)事會應(yīng)有權(quán)監(jiān)督調(diào)查上市公司及關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)財產(chǎn)狀況，核查財務(wù)帳簿及其他文件，必要時可召集臨時股東大會。</p><p>　　第二，引入外部監(jiān)事。為盡量克服內(nèi)部人監(jiān)督的局限性，應(yīng)當引進債權(quán)人代

61、表（主要是銀行）作為外部監(jiān)事進入監(jiān)事會，切實地強化上市公司的事前、事中、事后治理，這樣既可以保護債權(quán)人利益，又可以充分發(fā)揮債權(quán)人財務(wù)監(jiān)管方面的專業(yè)優(yōu)勢。</p><p>　　4.3 強化董事會功能</p><p>　　公司所有的重大決策都是經(jīng)過董事會形成的。同時，協(xié)調(diào)經(jīng)理人員與股東之間的利益關(guān)系，約束經(jīng)理人員的行為，主要也是靠董事會去完成。為了減少經(jīng)理人員對所有者權(quán)益的侵蝕，所以要發(fā)揮董

62、事會的作用。</p><p>　　優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)。董事會的成員構(gòu)成應(yīng)考慮公司主要利益相關(guān)者的意愿和權(quán)益。如果內(nèi)部董事成員過多，會使董事會成為“經(jīng)理理事會”，失去了董事會對經(jīng)理的制衡作用。反之，如果外部董事太多，由于他們?nèi)狈拘畔⒌臏蚀_掌握，難以與管理層溝通，影響管理人員對公司的歸屬感和長期信心。因此選擇適當比例的董事會成員結(jié)構(gòu)，對履行董事會的職責具有重要的影響。</p><p>　

63、　4.4 確保董事會的獨立性</p><p>　　第一，獨立董事至少應(yīng)占董事會人數(shù)的三分之一以上，使獨立董事形成一個群體，以保證董事會決策的公正性，保證獨立董事職權(quán)的行使，敢于監(jiān)督公司內(nèi)部董事、經(jīng)理的行為，董事會與經(jīng)理層應(yīng)嚴格分開，不能交叉重疊，其權(quán)力義務(wù)必須明確與協(xié)調(diào)。</p><p>　　第二，改善董事的提名及產(chǎn)生機制。根據(jù)董事會成員的構(gòu)成情況，由各利益相關(guān)者或機構(gòu)提名代表自身利益的

64、董事候選人，如由企業(yè)職工代表大會提名職工董事，由現(xiàn)有董事會提名管理董事，由國有投資控股公司提名股東董事與獨立董事。在董事提名產(chǎn)生的基礎(chǔ)上，在股東大會上選舉產(chǎn)生董事會成員，然后在董事會成員中選舉產(chǎn)生董事長，使公司董事會從產(chǎn)生機制上保證其行使職權(quán)的獨立性。</p><p>　　4.5 培育競爭性的市場環(huán)境</p><p>　　由于我國還缺乏充分競爭的市場環(huán)境，特別是缺乏競爭性的經(jīng)理人才市場，

65、使我國公司無法體會到危機感，無法及時察覺公司存在的問題和及時改進自己的治理機制，只有等危機爆發(fā)的時候才會浮出水面，但為時已晚。由于流通股在總股本中所占比例有限，不流通的國家股和法人股又高度集中，很難通過在二級市場購買流通股獲得公司的控制權(quán)，收購和代理權(quán)爭奪沒有真正起到約束經(jīng)理層的作用。由于缺乏一個公開、公平的經(jīng)理人才市場，因此，良好的選聘機制無法發(fā)揮作用。</p><p>　　因此我認為要完善公司治理結(jié)構(gòu)，還需要

66、建立一個充分競爭有序的市場，政府應(yīng)致力于為企業(yè)提供一個規(guī)范、有序、有利的市場環(huán)境，全面設(shè)定和執(zhí)行市場游戲規(guī)則，建立法治秩序，完善市場運作機制，讓市場競爭機制在更廣范圍內(nèi)、更深層次上發(fā)揮作用。對公司經(jīng)營人員實行公開選聘機制，改變原來的行政任命方式，將競爭機制引入經(jīng)理人才聘選中，讓經(jīng)理人才都處于上崗競爭的環(huán)境中。這樣才能更好的完善我國公司治理結(jié)構(gòu)中存在的一系列問題。</p><p><b>　　5 結(jié)束語

67、</b></p><p>　　建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵在于建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。經(jīng)過這十幾年的改革發(fā)展，我國現(xiàn)有的國有上市公司在形式上已經(jīng)基本完成了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，但是在實際運行中，還是存在著許多不規(guī)范、不完善的地方，這使國有企業(yè)改革難以收到預(yù)期的效果。</p><p>　　本文對我國目前公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題做了分析，具體表現(xiàn)為

68、：國家股占絕對比重且不能流通；股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；嚴重的內(nèi)部人控制；董事會尤其是獨立董事獨立性不強。這些問題嚴重的影響了我國公司治理結(jié)構(gòu)完善的進程，需要迫切改善。</p><p>　　國內(nèi)外對公司治理結(jié)構(gòu)的研究仍是一個長期的探索，加上筆者在這方面的基礎(chǔ)理論研究不夠深入全面，因此在闡述公司治理相關(guān)理論時可能不是很準確、嚴謹，以及在找尋完善公司治理對策方面也可能不全面。因此結(jié)論可靠性還必須進一步接受實踐的檢驗，不足之處，

69、敬請專家批評指正。</p><p><b>　　參考文獻</b></p><p>　　[1] 胡銘．公司治理結(jié)構(gòu)研究[M]．北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2002．8</p><p>　　[2] 秦中甫．公司治理結(jié)構(gòu)[M]．成都：電子科技大學(xué)出版社，2005．2</p><p>　　[3] 葉祥松．國有公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系和治理結(jié)構(gòu)

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