上市公司利益沖突研究.pdf

1、自二十世紀(jì)九十年代以來(lái)，伴隨著上海、深圳兩個(gè)證券交易所的成立，經(jīng)過(guò)17年時(shí)間，中國(guó)資本市場(chǎng)形成了以上海、深圳兩家證券交易所為中心的全國(guó)性證券交易市場(chǎng)體系，現(xiàn)已成為我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，在推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革、優(yōu)化資源配置和促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面發(fā)揮著日益重要的作用，充分展現(xiàn)了一個(gè)新興市場(chǎng)的巨大發(fā)展?jié)摿?。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，人們發(fā)現(xiàn)資源配置的效率越來(lái)越依賴于市場(chǎng)基礎(chǔ)作用能否得到全方位的充分發(fā)揮；經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、積極就業(yè)政策等宏觀目標(biāo)的實(shí)

2、現(xiàn)越來(lái)越依賴于資本市場(chǎng)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)能否實(shí)現(xiàn)有機(jī)結(jié)合。上市公司作為資本市場(chǎng)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的雙重基石，是各種制度、規(guī)范的作用賴以傳導(dǎo)的必由載體。離開(kāi)了一個(gè)規(guī)范發(fā)展的上市公司群體，投資人權(quán)益保護(hù)將會(huì)失去基本保障，資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期繁榮將是難以想像的。 由于我國(guó)資本市場(chǎng)在設(shè)立之初就存在股權(quán)分置的制度性缺陷，因而導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)了虛假上市、報(bào)表重組、資金占用、惡性擔(dān)保、圈錢等各種各樣的問(wèn)題，激化了公司控股股東與中小流通股東之間的矛盾，制約著市場(chǎng)的健

3、康發(fā)展，使市場(chǎng)出現(xiàn)了空前的誠(chéng)信危機(jī)，并產(chǎn)生了我國(guó)資本市場(chǎng)是否需要推倒重來(lái)的爭(zhēng)論。由此，在我國(guó)“新興+轉(zhuǎn)軌”的資本市場(chǎng)環(huán)境中，找到我國(guó)上市公司出現(xiàn)問(wèn)題的癥結(jié)所在，進(jìn)而構(gòu)建適合我國(guó)國(guó)情的上市公司監(jiān)管模式是一個(gè)既現(xiàn)實(shí)又急迫的課題。這也是我選擇這一課題作為博士論文題目的主要原因。本文試圖通過(guò)理論的探索及對(duì)實(shí)踐的分析，從分析上市公司的內(nèi)部矛盾構(gòu)成及其所導(dǎo)致的利益沖突著手，研究其在股權(quán)分置條件下的治理、行為及股權(quán)分置改革后的變化趨勢(shì)，找出中國(guó)資本市

4、場(chǎng)中上市公司問(wèn)題的癥結(jié)所在，并力求探尋符合我國(guó)國(guó)情的后股權(quán)分置時(shí)代上市公司的監(jiān)管模式。 本文正文共分七個(gè)部分： 第一部分：“導(dǎo)論”。闡述選題的背景、國(guó)內(nèi)外研究現(xiàn)狀、研究的目的、方法、論文的總體結(jié)構(gòu)和基本內(nèi)容。 第二部分：“上市公司利益沖突的多維理論分析”。綜合運(yùn)用管理學(xué)理論、哲學(xué)理論、經(jīng)濟(jì)學(xué)理論、法學(xué)理論和金融管制學(xué)理論對(duì)上市公司內(nèi)部矛盾構(gòu)成及其所導(dǎo)致的利益沖突進(jìn)行了全面闡釋。 第三部分：“股權(quán)分置下我國(guó)

5、上市公司的利益沖突”。簡(jiǎn)述了股權(quán)分置的由來(lái)，分析了股權(quán)分置情況下我國(guó)上市公司利益沖突的特殊性，以及由此導(dǎo)致的控股股東與流通股東在融資、經(jīng)營(yíng)、重組、分配等方面存在的利益沖突，指出在股權(quán)分置條件下，上市公司具備形式上的獨(dú)立性，但就實(shí)質(zhì)而言，其所有重大行為都體現(xiàn)的是控股股東的意志，表現(xiàn)為控股股東利益的最大化。 第四部分：“上市公司利益沖突的內(nèi)在形式一扭曲的公司治理機(jī)制”。簡(jiǎn)述了公司治理的相關(guān)理論及研究文獻(xiàn)，闡述了股權(quán)分置下我國(guó)上市公司

6、的公司治理模式，并重點(diǎn)分析了股權(quán)分置對(duì)我國(guó)上市公司的內(nèi)外治理機(jī)制的影響，以及由于公司治理機(jī)制扭曲對(duì)信息披露所產(chǎn)生的影響。 第五部分：“上市公司利益沖突的外在形式--非理性的行為”。對(duì)股權(quán)分置的情況下，我國(guó)上市公司因激烈的利益沖突所表現(xiàn)出來(lái)的一些具有中國(guó)特色的非理性的行為：如過(guò)度偏好股權(quán)融資的圈錢行為、大股東及關(guān)聯(lián)方直接占用上市公司資金的掏空行為、通過(guò)為大股東及關(guān)聯(lián)方提供巨額擔(dān)保進(jìn)而將上市公司的擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)化為上市公司真實(shí)負(fù)債的毀滅

7、性擔(dān)保行為進(jìn)行了全面分析。 第六部分：“股權(quán)分置改革對(duì)上市公司利益沖突的影響”。簡(jiǎn)述了股權(quán)分置改革的整個(gè)過(guò)程，重點(diǎn)深入分析了股權(quán)分置改革對(duì)我國(guó)上市公司利益沖突所產(chǎn)生的影響，探討了后股權(quán)分置時(shí)代我國(guó)上市公司利益沖突的演變趨勢(shì)。 第七部分：“后股權(quán)分置時(shí)代上市公司利益沖突的監(jiān)管”。比較了國(guó)際上現(xiàn)有的監(jiān)管模式，提出了后股權(quán)分置時(shí)代上市公司監(jiān)管模式的總體思考和框架(包括監(jiān)管目標(biāo)、理念、原則)，并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建了以綜合監(jiān)管為核心的

8、上市公司綜合監(jiān)管體系。 全文以理論的推導(dǎo)分析為主，并結(jié)合中國(guó)上市公司的實(shí)際情況進(jìn)行實(shí)證研究，力爭(zhēng)用理論來(lái)分析和闡釋實(shí)踐中的問(wèn)題，同時(shí)也力求以實(shí)踐來(lái)佐證和發(fā)展理論。因此，理論與實(shí)踐的交織，是本文的行文特色。 論文的創(chuàng)新之處主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： 1．融合管理學(xué)、哲學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)和金融管制學(xué)的基本理論觀點(diǎn)，全面、深入地分析了上市公司內(nèi)部矛盾的產(chǎn)生、構(gòu)成及變化，以及由此引伸出的利益沖突，揭示了上市公司內(nèi)部矛盾的構(gòu)成

9、體系，提出了利益沖突源于公司自身的內(nèi)部矛盾、對(duì)公司的監(jiān)管需求源于公司內(nèi)部矛盾的觀點(diǎn)。 2．通過(guò)分析股權(quán)分置下我國(guó)上市公司利益沖突的特殊性，研究股權(quán)分置改革后我國(guó)上市公司利益沖突的演變趨勢(shì)，進(jìn)而提出了對(duì)構(gòu)建后股權(quán)分置時(shí)代我國(guó)上市公司監(jiān)管體系的思路、原則和目標(biāo)，并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建了以綜合監(jiān)管為核心的上市公司監(jiān)管體系。 3．通過(guò)分析股權(quán)分置對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)部矛盾構(gòu)成的影響，深入闡述了由此導(dǎo)致的上市公司法人治理機(jī)制的扭曲及其對(duì)上

10、市公司信息披露的影響，提出了股權(quán)分置下上市公司財(cái)務(wù)目標(biāo)異化的觀點(diǎn)——上市公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)由全體股東財(cái)富最大化異化為控股股東財(cái)富最大化的觀點(diǎn)。 4．運(yùn)用實(shí)證分析方法，從上市公司過(guò)度融資、資金占用和違規(guī)擔(dān)保三個(gè)側(cè)面，深入分析了股權(quán)分置狀況下由于治理機(jī)制的扭曲帶來(lái)的上市公司及其控股股東行為異化的外在表現(xiàn)及其嚴(yán)重后果。在對(duì)上市公司股權(quán)融資行為的分析中，通過(guò)模型分析得出上市公司股權(quán)融資的邊界在于一是不喪失控股股東的控制權(quán)，二是融資價(jià)格高于每

11、股凈資產(chǎn)：以此為指導(dǎo)思想的上市公司“融資圈錢”的直接后果就是上市公司融資造成了上市公司規(guī)模的擴(kuò)大而資金使用效益的不斷下降，從而揭示出上市公司融資目的不在于擴(kuò)展投資收益而在于擴(kuò)大控股股東可支配資源。在過(guò)度融資的研究結(jié)論邏輯下，進(jìn)一步應(yīng)用實(shí)證與規(guī)范分析方法分析了上市公司控股股東通過(guò)資金占用、惡性擔(dān)保等方式侵占上市公司利益的方式、方法，并以非經(jīng)營(yíng)性資金占用為例實(shí)證證明了控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用直接造成了上市公司收益水平的大幅下降。 2