第五章投資銀行并購業(yè)務(wù)-對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)教學(xué)輔助平臺

1、2024/3/3,1,第六章 私募股權(quán)投資、上市并購與紅籌股及其紅籌模式,任課教師對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院郭敏minguo992002@yahoo.com.cn,2024/3/3,2,第一節(jié) 私募股權(quán)投資（風(fēng)險投資）概念,,2024/3/3,3,,2024/3/3,4,,2024/3/3,5,,2024/3/3,6,,2024/3/3,7,,,2024/3/3,8,,,2024/3/3,9,2024/3/3,10,,2024/3/

2、3,11,,2024/3/3,12,,2024/3/3,13,,2024/3/3,14,,2024/3/3,15,A "fund of funds" (FoF),A "fund of funds" (FoF) is an investment fund that uses an investment strategy of holding a portfolio of other investme

3、nt funds rather than investing directly in shares, bonds or other securities. This type of investing is often referred to as multi-manager investment.There are different types of 'fund of funds', each investing

4、in a different type of collective investment scheme (typically one type per FoF), eg. 'mutual fund' FoF, hedge fund FoF, private equity FoF or investment trust FoF,2024/3/3,16,私募股權(quán)與風(fēng)險投資周期,2024/3/3,17,風(fēng)險資本投入風(fēng)險企業(yè),風(fēng)

5、險資本撤出風(fēng)險企業(yè),形式選擇：IPO回購、購并或轉(zhuǎn)讓清理企業(yè)資產(chǎn),決策階段：投資活動發(fā)起投資機(jī)會篩選投資項(xiàng)目評估投資合約簽訂投資后管理,組織形式：公司制有限合伙制信托基金制,籌集風(fēng)險資本,來源：養(yǎng)老金捐贈基金公司企業(yè)保險公司銀行政府個人、家庭,組建風(fēng)險投資機(jī)構(gòu),,,,,,,,,,,,,,,循環(huán),2024/3/3,18,第二節(jié) 收購兼并的基本概念和分類,一、收購兼并的基本概念二、收購兼并的基本分

6、類,2024/3/3,19,一、收購兼并的基本概念,1、從廣義看，并購（M&A， MERGER and ACQUISITION)實(shí)際上通過資本市場對企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組形式的代稱，主要形式如下：,2024/3/3,20,,I. 擴(kuò)張（Expansion）兼并與收購（Mergers and Acquisitions）收購（Tender Offers）Ⅱ 售出（Sell-offs）分立（Spin-o

7、ffs）子股換母股（Split-offs）完全析產(chǎn)分股（Split-ups）資產(chǎn)剝離（Divestiture）股權(quán)切離（Equity Carve-outs）,2024/3/3,21,,Ⅲ 公司控制（Corporate Control）溢價購回（Prenium Buy-backs）停滯協(xié)議（Standstill Agreements）反接管條款修訂（Antitakeover Amendments）代表權(quán)爭奪（P

8、roxy Contests）,2024/3/3,22,,Ⅳ 所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更（Changes in Ownership strnctnre） 交換發(fā)盤（Exchang Offers） 股票回購（Share Repurchases） 轉(zhuǎn)為非上市公司（Going Private） 杠桿收購（Leveraged Buy-outs）管理層收購(MBO),2024/3/3,23,,2、在狹義上， M&A的區(qū)別主要

9、表現(xiàn)在兩者的法律后果不同.MERGER:一企業(yè)對另一企業(yè)的合并或吸收行為,至少一家企業(yè)法人資格的消失.ACQUISITION:企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,二者之間只形成控制與被控制關(guān)系,兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人.Consolidation,合并行為或合并后的狀態(tài)，在公司法上指兩個或兩個以上的公司合并為一個新的的公司。并購?fù)瓿珊?并購方與目標(biāo)方有三種結(jié)果:吸收合并、新設(shè)合并和控股,2024/3/3,24,,吸收合并：即Ａ公司兼并Ｂ公司，

10、Ａ公司保留存續(xù)（稱為兼并公司），Ｂ公司解散（并入A公司，稱為被兼并公司），喪失法人地位，用公式表示就是 A + B = A。新設(shè)合并 ：指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個法人變成一個新的法人（新設(shè)公司），原合并各方法人地位都消失，用公式表示就是 A + B = C。 控股與被控股關(guān)系,2024/3/3,25,二、收購兼并的基本分類,按并購（Ｍ＆Ａ）前企業(yè)間的市場關(guān)系分：橫向并購：并購企業(yè)的雙方或

11、多方原屬同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。并購方的主要目的是擴(kuò)大市場規(guī)?；蛳麥绺偁帉κ?；縱向并購：并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段。是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。混合并購：同時發(fā)生水平并購和垂直并購，或并購雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，通常發(fā)生在某一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)試圖進(jìn)入利潤率較高的另一產(chǎn)業(yè)時，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。,2024/3

12、/3,26,,按并購（Ｍ＆Ａ）的出資方式分：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)：指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 用現(xiàn)金購買股票：指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購買目標(biāo)公司的股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 用股票購買資產(chǎn)：指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)。,2024/3/3,27,,用股票交換股票（交換發(fā)盤）：又叫“換股”，指并購公司采取直接向目標(biāo)公司的股東增加發(fā)行本公司的股票

13、，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票。特點(diǎn)是無需支付現(xiàn)金，不影響并購的現(xiàn)金流狀況，同時目標(biāo)公司的股東不會失去其股份，只是股權(quán)從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對目標(biāo)公司的控制權(quán)。,2024/3/3,28,,換股比例的確定用每股稅后利潤確定換股比例用將來預(yù)期收益確定換股比例用市場價確定換股比例,2024/3/3,29,,按收購的動機(jī)分:善意收購：又稱為“白衣騎士”，指收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者接觸，愿意給被收購的目標(biāo)公司提出比

14、較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上協(xié)商制定收購計(jì)劃（協(xié)議）。 惡意收購：又稱為“黑衣騎士”，指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開手段對之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。,2024/3/3,30,,按持股對象針對性分 ：要約收購：是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股

15、份的收購要約，收購該上市公司的股份。公開收購要約要寫明收購價格、數(shù)量及要約期間等收購條件。 協(xié)議收購：指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購的目的。,2024/3/3,31,,按收購融資渠道分 ：杠桿收購（LBO）：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購，經(jīng)常采用的形式是收購公司先成立一家置于完全控

16、制之下的“空殼公司”，而空殼公司以其自身的少量資本以及未來買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)和收益為擔(dān)保來進(jìn)行舉債，比如通過發(fā)行高利率風(fēng)險債券即”垃圾債券“來籌資。這種舉債與收購公司本身資產(chǎn)多少沒有什么關(guān)系，而與目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)能力和未來收益有關(guān)。特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行收購，小公司也可以通過杠桿收購大公司，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。,2024/3/3,32,,管理層收購（MBO）：在有些目標(biāo)公司遭到收購公司的襲擊時，目標(biāo)公司的管

17、理層對本公司的實(shí)際經(jīng)營情況最為清楚，如果他們一致認(rèn)為本公司有發(fā)展?jié)摿χ档每春?，會成立一家新公司通過大量舉債籌資（未來可以用持股所得的分配收益分期償還該筆認(rèn)購款），然后對目標(biāo)公司股東的股票進(jìn)行收購。,2024/3/3,33,第三節(jié) 上市并購創(chuàng)新——紅籌股,一、紅籌股和紅籌模式二、北控紅籌上市并購戰(zhàn)略及股票賣點(diǎn)三、紅籌上市公司架構(gòu),2024/3/3,34,一、紅籌股和紅籌模式,中資控制的（至少35％的權(quán)益）在香港注冊的公司，并且在香港聯(lián)

18、交所上市的公司的股票就被稱為紅籌股。紅籌股的稱謂大概出現(xiàn)在1992年，它是20世紀(jì)80年代以來香港歷史發(fā)展和中國資本市場發(fā)展的一個縮影。目前由紅籌股衍生出了紅籌模式：即指境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人以個人名義再開曼群島等離岸中心設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)進(jìn)行增資擴(kuò)股，并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達(dá)到曲線境外上市的目的。這類紅籌以民企為主，稱為離岸紅籌模式。,2024/3/3,35,,涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市（離岸形式）,

19、2024/3/3,36,紅籌股及紅籌模式發(fā)展的幾個階段,20世紀(jì)80年代到1993年，紅籌概念初成。1996－1997年，高潮時期，紅籌炒注資概念。1997年監(jiān)管部門《紅籌指引》。1998－1999年，低潮時期，金融危機(jī)和廣信事件。2000－2004年底，由于《紅籌指引》的監(jiān)管，新國企紅籌上市減少，共有10多只新紅籌股。最近最大的是2004年11月中國網(wǎng)通。國企紅籌股也成為香港市場最重要的一類股票。。期間2001年開始民企紅籌上

20、市大量出現(xiàn)紅籌模式被廣泛運(yùn)用。2005初到2005年10月對民企紅籌上市的監(jiān)管由“關(guān)”到“開”。2006年8月，外資并購新規(guī)重新規(guī)范管理紅籌模式。,2024/3/3,37,,2024/3/3,38,2002年1月到2004年12月紅籌指數(shù)與恒生綜合指數(shù)走勢比較,2024/3/3,39,二、北控紅籌上市并購戰(zhàn)略及股票賣點(diǎn),經(jīng)北京市委、市政府決定，以資產(chǎn)重組的形式組建的北京控股有限公司（簡稱"北京控股"）， 1997年

21、2月26日在香港注冊，1997年5月29日在香港正式掛牌上市并獲得圓滿成功，創(chuàng)造了首次上市申請資金數(shù)量第一、市盈率倍數(shù)第一、認(rèn)購倍數(shù)第一的香港股市紀(jì)錄，,2024/3/3,40,,從資產(chǎn)組合的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)角度可分為兩大類：業(yè)務(wù)多元化的紅籌股(簡稱綜合類紅籌股)，包括以省或市為背景(北京控股、上海實(shí)業(yè)、天津發(fā)展、粵海投資、珠光發(fā)展(珠海市)等)和國有獨(dú)資集團(tuán)公司為背景(中信泰富、光大實(shí)業(yè)等)兩類；業(yè)務(wù)專業(yè)化紅籌股，包括以部委或國有獨(dú)資集團(tuán)

22、公司為背景的上市公司，例如，中國移動、中國聯(lián)通等。,2024/3/3,41,北京控股母公司— 北京控股集團(tuán)（前身：京泰集團(tuán)）,京泰實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司是北京市人民政府在香港的“窗口”公司，是北京市在海外最大的綜合性企業(yè)集團(tuán)。京泰實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司的前身為1979年6月1日注冊成立的京泰有限公司?，F(xiàn)擁有北京控股有限公司、北京京泰投資管理中心、北京京泰物流置業(yè)有限公司、北京陸港國際物流有限公司、嘉里京泰物流有限公司、Tramford國際

23、有限公司、京泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、北京京泰國際貿(mào)易公司等50余家直屬全資、控股和參股企業(yè)和駐北京辦事處。1997年，北京市政府對京泰和北京市優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，以紅籌股—“北京控股”在香港成功上市，標(biāo)志著京泰集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了以貿(mào)易、投資為主向以資本運(yùn)營為主的綜合性國有控股公司轉(zhuǎn)變，形成了上市、物流、投資和貿(mào)易等主要業(yè)務(wù)。集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模也從十幾億增加到200多億元。2005年1月18日，國內(nèi)最大的燃?xì)夤?yīng)企業(yè)———北京市燃?xì)饧瘓F(tuán)，和北京市最

24、大的海外綜合性企業(yè)集團(tuán)———京泰實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司合并，新成立的北京控股集團(tuán)有限公司，公司注冊資本82億元，截至2006年底資產(chǎn)總額達(dá)448.6億元的規(guī)模，成為北控香港上市公司新的母公司。,2024/3/3,42,北京控股公司架構(gòu),1997年上市時北控公司架構(gòu)2006年北控公司架構(gòu)2007年北控公司架構(gòu)2010年北控公司架構(gòu)2013年北控公司架構(gòu)比較看，北控在逐漸擴(kuò)大基建和高科技板塊，調(diào)整縮小或退出消費(fèi)品板塊與旅游板塊。,2

25、024/3/3,43,北控公司發(fā)展策略——選自北控1997招股書,本集團(tuán)有意充分利用與北京市政府的獨(dú)特關(guān)系，達(dá)到其整體目標(biāo)，發(fā)展成為一家多元化業(yè)務(wù)的集團(tuán)公司，主要側(cè)重參與北京持續(xù)發(fā)展經(jīng)濟(jì)的業(yè)務(wù)。董事計(jì)劃透過下列不同策略進(jìn)行：擴(kuò)展若干其現(xiàn)有已顯露有強(qiáng)勁增長潛力的業(yè)務(wù)、投資于該等由北京市政府認(rèn)為北京經(jīng)濟(jì)及社會首要發(fā)展的行業(yè)，與聲譽(yù)卓著和經(jīng)驗(yàn)豐富的國際和當(dāng)?shù)鼗锇榈暮腺Y公司合作，及收購該等于其各自行業(yè)中為業(yè)內(nèi)翹楚的業(yè)務(wù)。本集團(tuán)發(fā)展策略的主要大綱

26、列示如下：,2024/3/3,44,,1、  本集團(tuán)將繼續(xù)重組、改善和加強(qiáng)其現(xiàn)有業(yè)務(wù)，包括擴(kuò)展某些董事認(rèn)為有強(qiáng)勁發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務(wù)。舉例而言，燕京啤酒公司現(xiàn)正擴(kuò)大其產(chǎn)量和在全國其他市場增加其市場占有率。王府井百貨集團(tuán)在國內(nèi)其他經(jīng)選定城市開設(shè)百貨連鎖店。建國飯店計(jì)劃擴(kuò)充其設(shè)施，在其現(xiàn)有酒店大樓毗鄰興建酒店及商業(yè)綜合大樓。,2024/3/3,45,,2、  為充分發(fā)揮其管理專長和利用其與北京市政府的特別關(guān)系，本集團(tuán)繼續(xù)評價各

27、項(xiàng)北京市政府支持開發(fā)的具有吸引力的項(xiàng)目和具發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務(wù)機(jī)會?！炯瘓F(tuán)有意進(jìn)一步擴(kuò)展消費(fèi)品的制造和經(jīng)銷業(yè)務(wù)。預(yù)計(jì)北京將會繼續(xù)在中國發(fā)展為一個重要政治、經(jīng)濟(jì)和文化中心，擁有全國人均收入最高和人口最多的城市，董事預(yù)期，北京對消費(fèi)品的需求將會不斷增加。,2024/3/3,46,,——本集團(tuán)將繼續(xù)評價北京基建包括其他高速公路項(xiàng)目的投資機(jī)會。董事相信，本集團(tuán)將能充分把握北京市政府全力支持以優(yōu)惠條款收購基建項(xiàng)目。——由于董事預(yù)期經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展

28、，加上中國開放，將會使旅游服務(wù)持續(xù)增長，本集團(tuán)將增加其在旅游服務(wù)業(yè)的權(quán)益?！炯瘓F(tuán)將積極尋求該等獲北京市政府認(rèn)為須優(yōu)先發(fā)展的行業(yè)的投資機(jī)會，包括通訊和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)。由于北京是多家高等學(xué)府和科學(xué)研究所的所在地，董事相信，在所以的中國城市中，北京獨(dú)具必要的科技人才資源，故可以率先開發(fā)該等行業(yè)。,2024/3/3,47,,3、作為北京市唯一在港綜合性上市公司，本集團(tuán)將積極物色機(jī)會，在北京市收購在估值上出現(xiàn)可觀溢價、質(zhì)優(yōu)且有穩(wěn)固營業(yè)記錄、

29、健全管理層和發(fā)展?jié)摿酚^的業(yè)務(wù)。本集團(tuán)特別會收購那些與本集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù)起協(xié)同作用，并預(yù)期將本集團(tuán)的資源和管理專長運(yùn)用在開發(fā)所搜刮的業(yè)務(wù)上。,2024/3/3,48,1997北控公司成立時的戰(zhàn)略目標(biāo)定位 ——北京經(jīng)濟(jì)形象,成立一個具有高質(zhì)量資產(chǎn)、高增長業(yè)務(wù)及高盈利水平的地區(qū)性多元化龍頭企業(yè)集團(tuán),具有高估值,龐大而不受衰退周期影響的資產(chǎn)組合,穩(wěn)定強(qiáng)勁的

30、固定利潤收入,北京與中國市場概念的龍頭企業(yè),注重創(chuàng)造股東財(cái)富,收購與兼并資產(chǎn)的強(qiáng)大實(shí)力,地區(qū)多元化龍頭企業(yè)集團(tuán),2024/3/3,49,由戰(zhàn)略目標(biāo)決定的公司成長策略,持續(xù)注資及開展并購活動，以獲得不斷地資產(chǎn)增長和盈利增長空間,提高市場估值為主的收購,戰(zhàn)略性收購——購買可促進(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展或借機(jī)進(jìn)入具有宏偉前途的新業(yè)務(wù),提高知名度為主的收購,適當(dāng)?shù)夭①彂?zhàn)略能提升長中短期市場估值,,,,2024/3/3,50,戰(zhàn)略目標(biāo)和重組

31、方式形成的北控上市賣點(diǎn),北京市政府支持的具有高質(zhì)量資產(chǎn)儲備支持的持續(xù)注資重組概念股高增長高盈利的地區(qū)性多元化龍頭企業(yè)集團(tuán)的,2024/3/3,51,買點(diǎn)是否有持續(xù)影響力——北控轉(zhuǎn)型,從政府角度看，組建綜合類紅籌股最初的戰(zhàn)略目標(biāo)是希望作為地方政府在國際資本市場融資窗口，通過上市后的持續(xù)融資，特別是增發(fā)新股或配股，為地方企業(yè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供資金，形成互動放大的良性循環(huán)。但自1997年紅籌高潮后，投資銀行分析家和機(jī)構(gòu)投資者對綜合類紅籌股

32、模式的評價標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生逆轉(zhuǎn)，從原來推崇綜合類紅籌股的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入特許權(quán)對投資價值增長的正面影響，轉(zhuǎn)變?yōu)榭粗仄溥\(yùn)作模式缺陷對投資價值的負(fù)面影響。,2024/3/3,52,,投資銀行分析家現(xiàn)在普遍認(rèn)為綜合類紅籌股具有西方60－70年代中期形成的多元化大企業(yè)的通病。包括：各業(yè)務(wù)收益風(fēng)險不一致，信息披露不充分，增加了投資者對公司估值的復(fù)雜性；不同企業(yè)之間存在交叉補(bǔ)貼，缺乏透明度，產(chǎn)生了負(fù)面的管理激勵效果；內(nèi)部管理職責(zé)不清，企業(yè)之間權(quán)利沖突；

33、運(yùn)作低效，綜合類紅籌股的投入資本收益率大多在10%以下，低于投資銀行分析家測算的香港股票市場股權(quán)資本成本(15.5%－18%)，投資者價值遭到破壞。,2024/3/3,53,,2003年開始轉(zhuǎn)型，不求“做大做強(qiáng)”和追求地區(qū)焦點(diǎn)，而以集中業(yè)務(wù)焦點(diǎn)提升北控內(nèi)在價值轉(zhuǎn)型目標(biāo)——保持香港上市地位，重樹綜合類紅籌股市場形象，需要按照香港股票市場新的評價標(biāo)準(zhǔn)、投資偏好和對綜合類紅籌股的要求進(jìn)行戰(zhàn)略重新定位和業(yè)務(wù)重組，成為一家在首都基建和公用事業(yè)類

34、及相關(guān)高科技類（收費(fèi)公路、水務(wù)、再生資源、燃?xì)狻h(huán)境科學(xué)等）業(yè)務(wù)集中度高的紅籌股。,2024/3/3,54,,2004年以來，北京控股積極跟進(jìn)市場導(dǎo)向的變化，以及國有資產(chǎn)管理體制改革和公用事業(yè)市場化進(jìn)程，確立了“以城市能源服務(wù)為核心的綜合性公用事業(yè)公司”的市場定位和將自身打造成為“北京市政府對基礎(chǔ)設(shè)施及公用事業(yè)從事經(jīng)營管理的主導(dǎo)企業(yè)及海外資本市場投、融資平臺”的總體戰(zhàn)略目標(biāo)，啟動與北京市燃?xì)饧瘓F(tuán)的聯(lián)合重組，大規(guī)模退出非主營業(yè)務(wù)。經(jīng)過三年

35、多的不懈努力，初步實(shí)現(xiàn)了從綜合性多元化企業(yè)向?qū)I(yè)化公用事業(yè)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型后的北京控股，綜合資產(chǎn)凈值達(dá)到165億港元，比1997年增長5.7倍；主營業(yè)務(wù)是涵蓋城市燃?xì)?、高速公路及城市水?wù)的公用事業(yè)板塊，占總資產(chǎn)的62.3%，同時擁有以燕京啤酒為主的消費(fèi)品業(yè)務(wù)以及科技業(yè)務(wù)。借助北京燃?xì)饧瘓F(tuán)良好的盈利能力與增長前景、豐富的城市燃?xì)夤芾斫?jīng)驗(yàn)以及巨大的行業(yè)影響力，北京控股初步確立了在基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)領(lǐng)域的整體地位和影響力，有效提升了團(tuán)

36、隊(duì)在城市公用事業(yè)領(lǐng)域的管理水平，有助于北京控股更好地從北京市城市建設(shè)的快速發(fā)展中獲益，并擇機(jī)進(jìn)入外埠管道燃?xì)馐袌?，從而源源不斷地獲得新的增長動力。,2024/3/3,55,三、紅籌公司架構(gòu),多層次的控股公司架構(gòu)：以上市公司為中心共有五層，每一層都有特定的作用。第一層：儲備資產(chǎn)的母公司第二層：BVI公司，是上市公司的殼公司型的 母公司第三層：上市公司第四層：BVI公司，中間控股公司第五層：項(xiàng)目公司，上市公司控制的實(shí)際權(quán)益所在,

37、2024/3/3,56,政府協(xié)調(diào),國有企業(yè),窗口公司,擬收購資產(chǎn)與業(yè)務(wù),控股公司（BVI）,上市公司,項(xiàng)目(BVI),,,,,,,,,并購前某項(xiàng)擬收購資產(chǎn)及公司架構(gòu),100％,100％,100％,,,51％,100％,2024/3/3,57,由公司架構(gòu)決定的并購重組基本程序,從公司架構(gòu)看出，該案例基本類似主體重組模式，重組應(yīng)以上市公司為參照物，按產(chǎn)權(quán)關(guān)系的上下游進(jìn)行. 第一，上市公司的母公司的重組：主要是注意增強(qiáng)母公司的實(shí)力，從而為控

38、股的上市公司的資產(chǎn)重組做好優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的儲備. 第二，上市公司的產(chǎn)權(quán)重組(資本經(jīng)營):上市公司的產(chǎn)權(quán)重組可以采取換股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（現(xiàn)金購股）、資產(chǎn)或股權(quán)無償劃撥（我國早期國企重組的通常做法）等主要形式進(jìn)行。,2024/3/3,58,,第三,上市公司的資產(chǎn)重組(與上一層次有密切聯(lián)系): A．選擇適宜上市的企業(yè)與項(xiàng)目 B．?dāng)M上市企業(yè)與項(xiàng)目通過剝離與重組,形成上市與非上市兩部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù).（見下圖）,2024/3/3,59,,C. 經(jīng)

39、過評估和估價,采用并購M&A（包括換股、現(xiàn)金購股、現(xiàn)金購買資產(chǎn)等）的各種方式,將上市資產(chǎn)逐級注入海外公司.D. 參與上市的項(xiàng)目公司同時成為中外合資企業(yè)（見下圖）,2024/3/3,60,并購重組的具體過程,現(xiàn)金購資產(chǎn)或股權(quán)：是被收購企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)出售。換股（股權(quán)置換）：以并購方向目標(biāo)方發(fā)行自己的股票以換取目標(biāo)方部分獲全部股票，一般而言達(dá)到并購方控制目標(biāo)方的股票數(shù)，則目標(biāo)公司成為并購公司的控股子公司，或完全比如并購公司。

40、,2024/3/3,61,2024/3/3,62,2024/3/3,63,第四節(jié) 私募股權(quán)投資與紅籌模式,一、紅籌模式（案例分析）二、紅籌模式上市的海外重組三、紅籌模式的監(jiān)管之路,2024/3/3,64,一、民營紅籌模式,蒙牛上市案例新浪盛大模式永樂對賭案例,2024/3/3,65,原股東,擬收購資產(chǎn)與業(yè)務(wù),控股公司（BVI）,上市公司 （海外注冊）,項(xiàng)目(BVI),上市公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù),,,,,,100％,100％,

41、51％,二、紅籌模式的海外重組要點(diǎn),,原股東,,海外注資新股東,,,,國內(nèi),海外,2024/3/3,66,（一）什么是海外重組,非國有企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)在境外上市,一般采用海外紅籌的方式進(jìn)行,即由企業(yè)的投資者(或?qū)嶋H控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,即要通過合法的途徑,對企業(yè)的權(quán)益進(jìn)行重組,將企業(yè)的權(quán)益轉(zhuǎn)移注入海外公司,

42、 并以該公司為主體在海外上市。,2024/3/3,67,,因此海外重組涉及兩個重要概念： “特殊目的公司”與“返程投資”“特殊目的公司”系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司?！翱刂啤保侵妇硟?nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。,2024/3/3,68,,“境內(nèi)居民法人”，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事

43、業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織；“境內(nèi)居民自然人” 是指持有中華人民共和國居民身份證或護(hù)照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。,2024/3/3,69,,“返程投資”，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、

44、向境內(nèi)企業(yè)增資。,2024/3/3,70,（二）海外重組取決于產(chǎn)業(yè)政策,海外重組并不是股東的簡單變更。由于海外控股公司屬于“外商”范疇,海外重組的結(jié)果將導(dǎo)致“外商”全部或?qū)嵸|(zhì)上持有境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。,2024/3/3,71,（三）返程投資的資金來源,第一，境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機(jī)構(gòu)向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用于海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅

45、用作返程投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。第二，境外發(fā)行普通股。即由海外控股公司以完成收購為條件,進(jìn)行私募,向境外投資人發(fā)行普通股或可轉(zhuǎn)換為海外公司普通股的優(yōu)先股。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權(quán)比例,由雙方協(xié)商約定。第三，可轉(zhuǎn)債。可以在重組完成后,或在公司上市完成后,按照約定的比例,轉(zhuǎn)換為普通股。此種方式,既可用于籌集海外重組股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,也可作為海外控股公司定向發(fā)行股份,籌措經(jīng)營所需的運(yùn)營資金。,2024/3/3,7

46、2,三、民營紅籌模式的監(jiān)管之路,第一階段：寬松的紅籌上市時期　2000年以前的境內(nèi)企業(yè)海外上市并無太明確的規(guī)管政策，直至2000年，北京裕興電腦繞道英屬維京群島（BVI）和百慕大注冊殼公司，準(zhǔn)備在香港創(chuàng)業(yè)板上市之前，突然接到中國證監(jiān)會通知要求其暫停上市，并提供材料進(jìn)行審核。,2024/3/3,73,第二階段：“無異議函”時代,2000年6月9日，證監(jiān)會于發(fā)布《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》(72號文)，

47、要求境內(nèi)民營企業(yè)，如要海外重組上市，需聘任中國律師出具法律意見書上報(bào)證監(jiān)會，以取得“無異議函”，無異議函成為企業(yè)海外間接上市企業(yè)最大的不確定因素。,2024/3/3,74,第三階段：紅籌上市黃金期,2003年4月1日，“無異議函”被列入證監(jiān)會取消的第二批行政審批項(xiàng)目。在此期間，除了保留對國有控股企業(yè)境外紅籌上市進(jìn)行審核外，證監(jiān)會不再對國內(nèi)民營企業(yè)境外上市進(jìn)行審核及管轄。從而掀起2004年國內(nèi)企業(yè)紅籌上市熱潮。,2024/3/3,75,第

48、四階段：紅籌上市經(jīng)歷數(shù)變,《11號文件》：2005年1月24日，國家外匯管理局正式發(fā)布并實(shí)施《11號文件》——《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》。按照這份通知，民營企業(yè)以個人名義在境外設(shè)立公司要經(jīng)外管局審批。與此同時，新規(guī)定要求“紅籌上市”必須通過商務(wù)部、發(fā)改委、外管局三部委核準(zhǔn)同意?！?9號文件》：2005年4月21日，國家外管局頒布了對11號文進(jìn)一步完善和細(xì)化的29號文。但VC們同樣對29號文感到失望——29號文中既沒有出

49、現(xiàn)他們所期望的“松口”，“也沒有解決11號文操作性不足的問題”，反而在29號文出臺之后，幾乎所有涉及出境的資本運(yùn)作均在外管局和其他部委的監(jiān)控之下。,2024/3/3,76,,2005年10月23日，國家外匯管理局發(fā)布影響創(chuàng)投業(yè)，影響民營企業(yè)境外上市的新規(guī)定 《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (即75號文)，自2005年11月1日起實(shí)施。 “11號文”和“29號文”，外匯局宣布停止執(zhí)行?！　≡?/p>

50、發(fā)布的“75號文”中，明確允許了境內(nèi)居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式設(shè)立境外融資平臺，通過反向并購、股權(quán)置換、可轉(zhuǎn)債等資本運(yùn)作方式在國際資本市場上從事各類股權(quán)融資活動，合法地利用境外融資滿足企業(yè)發(fā)展的資金需要。,2024/3/3,77,,2006年8月8日由商務(wù)部、國資委、國家稅務(wù)總局等六部委頒布，9月8日生效的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》重新收緊民營紅籌上市。一方面對外資企業(yè)境內(nèi)并購的范圍進(jìn)行了更為嚴(yán)格的約束，

51、強(qiáng)化了審批環(huán)節(jié)和反壟斷審查；另一方面也試圖對外資并購的操作環(huán)節(jié)，特別是對SPV(特殊目的公司)的設(shè)立、跨境換股等技術(shù)細(xì)節(jié)，進(jìn)行了更為細(xì)致的規(guī)定，使得大部分的并購案有規(guī)可依。 對從SPV、WOFE（外商獨(dú)資企業(yè)）的設(shè)立到上市融資及其融資調(diào)回的整個過程，實(shí)施全面審批制度。這無疑加大了境內(nèi)企業(yè)海外上市和私募的時間與資金成本。,2024/3/3,78,四、后紅籌模式——規(guī)避十號文的紅籌操作,,2024/3/3,79,天工國際案例,2024/3