《公司法》表格復習法

1、第1頁共10頁《公司法公司法》表格復習法表格復習法（一）設立（一）設立有限公司（發(fā)起設立）有限公司（發(fā)起設立）股份有限公司（發(fā)起、募集）股份有限公司（發(fā)起、募集）概念股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。1、有限責任公司的設立條件（F23）【2007年卷三25】2、F6設立公司，登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機

2、關應當提供查詢服務。股份有限公司設立條件股份有限公司設立條件F77：F78股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而部

3、分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。設立公司。人的條件（股東人數(shù)）50人以下（F24）；發(fā)起人為2人以上，200人以下，半數(shù)發(fā)起人在中國有住所（第79條）公司資本（1）全體股東認繳納的出資額（F24）；（2）一人有限公司的注冊資本最低10萬元，須一次繳足（F59）（1）發(fā)起設立：全體發(fā)起人認購（F81）；（2）募集設立：實收股本總額（F81）注冊資本最低限額1、注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。①一

4、般有限公司≥3萬元（F26）；②一人有限公司≥10萬元（F59）1、認購的出資股份2、500萬元（除保險、證券、商業(yè)銀行外）（F81）3、其他從其規(guī)定：保險（2億）、拍賣（100萬）商業(yè)銀行（全國性10億、城市性1億u）證券（127條）①可分期繳納，首次≥20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額≥3萬（F26）。其余2年內繳足，投資為5年內繳足公式：注冊資本15萬以下的，首期出資最少3萬，大于15萬的，不少于20％；①發(fā)起設立：可分期繳

5、納，首次≥20%注冊資本，其余部分2年內繳足；投資公司5年內繳足（F81）；出資繳納②一人有限公司，一次性不分期足額繳納≥10萬（F59）。②募集設立：實收股本總額（F81）一次性不分期發(fā)起設立：書面認足（F84）；貨幣出資不低于注冊資本的30%（F27F83）出資限制全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。（F27）【1997年卷】募集設立：發(fā)起人認購股份≥股份總數(shù)的35%（F85）資的條件出資方式1、貨幣2、非貨

6、幣財產：實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓（F27）【注意】：①土地是出資“使用權”而不是“所有權”②知識產權（所有權）包括了專利、商標、著作權（集成電路布圖設計權、廠商名稱權、原產地標記權、商業(yè)秘密權、新植物品種權）③對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產（驗資），產權過戶，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。依法辦理財產權轉移手續(xù)【2007年卷三26】3、其他：股權、優(yōu)先股、

7、可轉換優(yōu)先股等準股權方式、特定債權（包括債轉股）4、排除：勞務、信用（例如：股東允許公司使用自己的名稱，股東為公司債務提供擔保）、自然人姓名、商業(yè)信譽、特許經營權、設置擔保的財產、保險單等?！?006年卷三68】。③驗資必須經驗資機構驗資（有限公司F29；股份公司F90）設立登記主體全體股東指定的代表或共同委托的代理人（F30）董事會（F84）發(fā)起人首次繳納出資后，選舉董事會和監(jiān)事會，由董事發(fā)起人首次繳納出資后，選舉董事會和監(jiān)事會，由董

8、事會申請設立登記。會申請設立登記。設立程序1、訂立出資協(xié)議2、委托他人或者股東辦理驗資3、辦理設立登記4、領取營業(yè)執(zhí)照1、募集設立：發(fā)起人認購→制作招股說明書→簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議→申請批準募股→公開募股→召開創(chuàng)立大會→登記（F84）2、招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程3、發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。F884、發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。F89創(chuàng)立大會：1、

9、發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構第3頁共10頁保護第三人，以工商登記為準公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。不得對抗第三人。（二）公司股東的權利（二）公司股東的權利1、一般權利、一般權利有限公司股份有限公司

10、F4公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利轉讓股份或股權【注意：有限責任公司采取章程優(yōu)先】F72①內轉：有限責任公司的股東之間股東之間股東之間股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。②外轉：股東向股東以外的人轉讓股權實體規(guī)則：應當經其他股東過半數(shù)過半數(shù)過半數(shù)過半數(shù)同意。程序規(guī)則：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓（默認視為同意）。其他股東半數(shù)以上不

11、同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。③限制：【注意：股份公司自由轉讓為原則】1、應當在依法設立的證券交易所進行或者按國務院規(guī)定的其他方式進行；2、章程可以對記名股東的股權轉讓做出限制；（1）股東持有的股份可以依法轉讓（第138條）（2）記名股票，背書轉讓，受讓人姓名、名稱及住所記載于股東名冊（第140條）（3）無記名股票的轉讓，由股東將該股票付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力（第141條）（4）發(fā)起人持有的股

12、份一年內不得轉讓（第142條）（5）高管應申報所持本公司的股份及其變動情況，任職期間每年轉讓所持股份總數(shù)的不多于25%；股票上市起一年內不得轉讓。離職后半年內不得轉讓（第142條）優(yōu)先購買權經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股權，應當通知公司

13、及全體股東，其他股東有優(yōu)先購買權。法院通知20日內不買視為放棄f73有限責任公司：見股權回購、三種情形F75股份有限公司：只限于對“合并、分立”持異議的情形F143異議股東股份收買請求權F75（1）對象：股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（2）條件：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程

14、規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。實施：（1）達成收購協(xié)議（2）起訴：自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。F143公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要

15、求公司收購其股份的。公司因前款第（1）項至第（3）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（2）項、第（3）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（3）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質押權的