《公司法》表格復(fù)習(xí)法

1、第1頁共10頁《公司法公司法》表格復(fù)習(xí)法表格復(fù)習(xí)法（一）設(shè)立（一）設(shè)立有限公司（發(fā)起設(shè)立）有限公司（發(fā)起設(shè)立）股份有限公司（發(fā)起、募集）股份有限公司（發(fā)起、募集）概念股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。1、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件（F23）【2007年卷三25】2、F6設(shè)立公司，登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機

2、關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。股份有限公司設(shè)立條件股份有限公司設(shè)立條件F77：F78股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而部

3、分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。設(shè)立公司。人的條件（股東人數(shù)）50人以下（F24）；發(fā)起人為2人以上，200人以下，半數(shù)發(fā)起人在中國有住所（第79條）公司資本（1）全體股東認(rèn)繳納的出資額（F24）；（2）一人有限公司的注冊資本最低10萬元，須一次繳足（F59）（1）發(fā)起設(shè)立：全體發(fā)起人認(rèn)購（F81）；（2）募集設(shè)立：實收股本總額（F81）注冊資本最低限額1、注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。①一

4、般有限公司≥3萬元（F26）；②一人有限公司≥10萬元（F59）1、認(rèn)購的出資股份2、500萬元（除保險、證券、商業(yè)銀行外）（F81）3、其他從其規(guī)定：保險（2億）、拍賣（100萬）商業(yè)銀行（全國性10億、城市性1億u）證券（127條）①可分期繳納，首次≥20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額≥3萬（F26）。其余2年內(nèi)繳足，投資為5年內(nèi)繳足公式：注冊資本15萬以下的，首期出資最少3萬，大于15萬的，不少于20％；①發(fā)起設(shè)立：可分期繳

5、納，首次≥20%注冊資本，其余部分2年內(nèi)繳足；投資公司5年內(nèi)繳足（F81）；出資繳納②一人有限公司，一次性不分期足額繳納≥10萬（F59）。②募集設(shè)立：實收股本總額（F81）一次性不分期發(fā)起設(shè)立：書面認(rèn)足（F84）；貨幣出資不低于注冊資本的30%（F27F83）出資限制全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。（F27）【1997年卷】募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購股份≥股份總數(shù)的35%（F85）資的條件出資方式1、貨幣2、非貨

6、幣財產(chǎn)：實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓（F27）【注意】：①土地是出資“使用權(quán)”而不是“所有權(quán)”②知識產(chǎn)權(quán)（所有權(quán)）包括了專利、商標(biāo)、著作權(quán)（集成電路布圖設(shè)計權(quán)、廠商名稱權(quán)、原產(chǎn)地標(biāo)記權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)、新植物品種權(quán)）③對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)（驗資），產(chǎn)權(quán)過戶，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)【2007年卷三26】3、其他：股權(quán)、優(yōu)先股、

7、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準(zhǔn)股權(quán)方式、特定債權(quán)（包括債轉(zhuǎn)股）4、排除：勞務(wù)、信用（例如：股東允許公司使用自己的名稱，股東為公司債務(wù)提供擔(dān)保）、自然人姓名、商業(yè)信譽、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)置擔(dān)保的財產(chǎn)、保險單等?！?006年卷三68】。③驗資必須經(jīng)驗資機構(gòu)驗資（有限公司F29；股份公司F90）設(shè)立登記主體全體股東指定的代表或共同委托的代理人（F30）董事會（F84）發(fā)起人首次繳納出資后，選舉董事會和監(jiān)事會，由董事發(fā)起人首次繳納出資后，選舉董事會和監(jiān)事會，由董

8、事會申請設(shè)立登記。會申請設(shè)立登記。設(shè)立程序1、訂立出資協(xié)議2、委托他人或者股東辦理驗資3、辦理設(shè)立登記4、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照1、募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購→制作招股說明書→簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議→申請批準(zhǔn)募股→公開募股→召開創(chuàng)立大會→登記（F84）2、招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程3、發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。F884、發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。F89創(chuàng)立大會：1、

9、發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)第3頁共10頁保護第三人，以工商登記為準(zhǔn)公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。不得對抗第三人。（二）公司股東的權(quán)利（二）公司股東的權(quán)利1、一般權(quán)利、一般權(quán)利有限公司股份有限公司

10、F4公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利轉(zhuǎn)讓股份或股權(quán)【注意：有限責(zé)任公司采取章程優(yōu)先】F72①內(nèi)轉(zhuǎn)：有限責(zé)任公司的股東之間股東之間股東之間股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。②外轉(zhuǎn)：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)實體規(guī)則：應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)過半數(shù)過半數(shù)過半數(shù)同意。程序規(guī)則：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓（默認(rèn)視為同意）。其他股東半數(shù)以上不

11、同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。③限制：【注意：股份公司自由轉(zhuǎn)讓為原則】1、應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進行或者按國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行；2、章程可以對記名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制；（1）股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓（第138條）（2）記名股票，背書轉(zhuǎn)讓，受讓人姓名、名稱及住所記載于股東名冊（第140條）（3）無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力（第141條）（4）發(fā)起人持有的股

12、份一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（第142條）（5）高管應(yīng)申報所持本公司的股份及其變動情況，任職期間每年轉(zhuǎn)讓所持股份總數(shù)的不多于25%；股票上市起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（第142條）優(yōu)先購買權(quán)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)通知公司

13、及全體股東，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。法院通知20日內(nèi)不買視為放棄f73有限責(zé)任公司：見股權(quán)回購、三種情形F75股份有限公司：只限于對“合并、分立”持異議的情形F143異議股東股份收買請求權(quán)F75（1）對象：股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（2）條件：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程

14、規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。實施：（1）達成收購協(xié)議（2）起訴：自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。F143公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要

15、求公司收購其股份的。公司因前款第（1）項至第（3）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（2）項、第（3）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（3）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的