買殼上市操作指南

1、買殼上市操作指南買殼上市的基本思路：非上市公司選擇、收購(gòu)一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)、置換等方式注入上市公司。整個(gè)運(yùn)作途徑可以概括為：買殼――借殼，即先買殼，再借殼。一、買殼上市的運(yùn)作二、概念界定三、買殼上市動(dòng)因分析四、殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)五、殼公司的價(jià)格確定六、買殼上市的收益七、交易中的價(jià)款支付方式八、買殼上市方式分析九、“買殼”后其他問(wèn)題的解決買殼上市的運(yùn)作買殼上市的基本思路：非上市

2、公司選擇、收購(gòu)一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)、置換等方式注入上市公司。整個(gè)運(yùn)作途徑可以概括為：買殼――借殼，即先買殼，再借殼。一、在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司殼公司的選取是買殼上市運(yùn)作的第一步，整個(gè)過(guò)程中至關(guān)重要的一環(huán)。殼公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到收購(gòu)兼并是否能夠取得最后成功。那么殼公司的特征分析極為重要。殼公司確定的合理性和公司價(jià)值與買殼公司的控股成本密切相關(guān)。二、分析殼公司

3、股本結(jié)構(gòu)，與擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法人股及國(guó)有資產(chǎn)代表進(jìn)行接觸該階段要求操作者對(duì)殼公司的現(xiàn)狀、交易的價(jià)格、買殼后重組的設(shè)想應(yīng)成竹在胸。參與者在談判中的經(jīng)驗(yàn)、手段、策略及技巧對(duì)交易的成敗有特殊的作用，其基礎(chǔ)取決于雙方的實(shí)力、地位和交易條件。三、買殼方取得第一大股東地位后，重組董事會(huì)通過(guò)董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清殼或內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，改變經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。買殼二、買殼上市主要特征購(gòu)并公司為非上市公司，被購(gòu)并公司為上市殼公司。殼公司被收購(gòu)后，并不消失，

4、而是繼續(xù)存在（名字可以更改），只是將大部分或相對(duì)多數(shù)股權(quán)交由收購(gòu)公司所有，收購(gòu)公司通過(guò)資產(chǎn)置換等方式將自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入上市殼公司。因此，買殼上市又被稱作“反向收購(gòu)”?；仨?yè)首買殼上市動(dòng)因分析國(guó)際證券市場(chǎng)上的買殼上市主要源于非上市公司對(duì)低成本、高效率上市融資方式的追求。在中國(guó)，由于“限報(bào)家數(shù)”的額度管制政策，上市申請(qǐng)受到諸多非市場(chǎng)化因素制約，使得上市公司成為稀缺資源，買殼上市即成為實(shí)力雄厚的大型公司或集團(tuán)公司、具有潛力和高成長(zhǎng)性的新興產(chǎn)

5、業(yè)中的新興公司打開(kāi)資本市場(chǎng)通道的必然選擇。民營(yíng)企業(yè)借助買殼上市實(shí)現(xiàn)曲線融資則是這該行為的又一推動(dòng)力，從長(zhǎng)遠(yuǎn)分析，買殼上市在資本市場(chǎng)尚未發(fā)育成熟的環(huán)境下，還將成為風(fēng)險(xiǎn)資本的重要撤出機(jī)制一、實(shí)現(xiàn)從證券市場(chǎng)直接融資的目的企業(yè)收購(gòu)股權(quán)的目的主要是為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模效益，或獲得目標(biāo)企業(yè)被低估的資產(chǎn)，或擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，或消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，壯大自身實(shí)力等等，總之，主要是為了獲得企業(yè)現(xiàn)有的有形資產(chǎn)。與此不同，買殼上市最直接的目的就是獲

6、得上市資格這個(gè)“殼”的無(wú)形資產(chǎn)并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，通過(guò)配股、增發(fā)新股等形式從證券市場(chǎng)籌集資金，實(shí)現(xiàn)發(fā)展自身業(yè)務(wù)的目的。二、對(duì)上市資格的旺盛需求和有限供給使得上市公司成為稀缺性資源和重要的無(wú)形資產(chǎn)一方面，我國(guó)現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)7.1萬(wàn)億，國(guó)有企業(yè)近40萬(wàn)家，其中特大型企業(yè)426家，大型企業(yè)7033家，中型企業(yè)4萬(wàn)余家，小型企業(yè)26.2萬(wàn)家。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，大批國(guó)有企業(yè)紛紛尋求上市。同時(shí)，由于國(guó)有商業(yè)銀行貸款政策的傾斜，80％以上的貸款投

7、向國(guó)有企業(yè)，使在整個(gè)國(guó)有經(jīng)濟(jì)中三分天下有其一的民營(yíng)企業(yè)依靠銀行貸款實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大再生產(chǎn)的可能性極小，迫切希望獲得上市資格從證券市場(chǎng)直接融資。另一方面，目前在深滬兩地上市的公司不過(guò)820余家，在股票市場(chǎng)存在高溢價(jià)的情況下，只要拿出一小部分國(guó)有資產(chǎn)上市就足以使資金面與股票數(shù)量的矛盾發(fā)生逆轉(zhuǎn)。因此，管理層需要考慮市場(chǎng)的承受能力，重點(diǎn)支持能源交通等基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)的大中型企業(yè)上市，對(duì)企業(yè)上市進(jìn)行規(guī)?？刂?，在需求和供給之間尋找一種平衡。因此，通過(guò)控制現(xiàn)有上

8、市公司的捷徑間接上市就存在著合理之處。三、買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應(yīng)由于上市估算的資源稀缺性及其相對(duì)嚴(yán)格的預(yù)選制度，“上市”本身已成為重要的無(wú)形資產(chǎn)，上市公司隨其股票的買賣也成為千萬(wàn)投資者矚目的對(duì)象。因此控股一家上市公司的行為本身能夠產(chǎn)生很大的新聞效應(yīng)，引起投資者對(duì)控股股東的研究和關(guān)注。而隨著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，上市公司的行業(yè)屬性、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平都可能發(fā)生翻天覆地的變化，從而帶來(lái)股票價(jià)格的飆升。在殼置換過(guò)程中，出現(xiàn)了若干殼置換“明