反向收購的合并報表如何處理

1、反向收購的合并報表如何處理反向收購的合并報表如何處理非上市公司可以通過購買上市公司的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)間接上市，其中一種是未形成反向購買的情形，另一種是形成反向購買的情形。所謂“未形成反向購買”的情形，是指非上市公司通過購買股權(quán)，取得上市公司半數(shù)以上表決權(quán)資本，從而形成了母子公司關(guān)系，然后母公司可以通過配股、權(quán)益互換等方式，將其主要資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的子公司，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)整體上市的目的。例如，甲公司是非上市公司，原有股份27000萬股，現(xiàn)定向發(fā)行

2、3000萬股，取得A上市公司100%的股權(quán)，A上市公司成為甲公司的全資子公司，對于合并后的整個企業(yè)集團(tuán)來說，甲公司原股東擁有合并后主體90%的股份，A公司原股東擁有10%的股份。另一種叫做“反向購買”，它是指上市公司通過發(fā)行足夠的有表決權(quán)的股票取得對非上市公司的所有權(quán)，非上市公司成為上市公司的全資子公司。但是，合并的結(jié)果，不是上市公司控制非上市公司，而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。例如，S上市公司原發(fā)行在外的普通股為1000萬

3、股，現(xiàn)定向向非上市F公司股東增發(fā)4000萬股普通股，從而享有F公司100%的股權(quán)。合并后，F(xiàn)公司原股東持有S公司的股權(quán)比例為80%[4000（10004000）]，擁有控制權(quán)；從實(shí)質(zhì)上分析，這種企業(yè)合并，發(fā)行股票購買F公司的S上市公司，不是購買方，而是成了被購買方；F公司由于擁有合并后企業(yè)集團(tuán)的控制權(quán)，才是購買方。購買方與被購買方，就其實(shí)質(zhì)與形式來說，恰恰是顛倒的，相反的?！胺聪蛸徺I“的用詞，大概緣起于此吧！反向購買，如果被購買的上市公

4、司僅擁有現(xiàn)金、金融資產(chǎn)等，不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，即上市公司為空殼公司，應(yīng)根據(jù)號《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年所有者權(quán)益合計(jì)10500所有者權(quán)益合計(jì)50000其他有關(guān)資料如下：1、2008年12月31日，S公司以本公司2股交換F公司1股的比例，S公司發(fā)行普通股4000萬股，自F公司原股東處取得了F公司全部2000萬股普通股。2、2008年12月31日，S公司普通股每股的公允價值為15元，F(xiàn)公司普通股每股公允價值為30元，每股面值均為

5、1元。3、2008年12月31日，S公司土地使用權(quán)（無形資產(chǎn)）的公允價值比賬面價值高2000萬元，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價值與賬面價值相同。4、S、F公司在合并前，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。從實(shí)質(zhì)上進(jìn)行分析，雖然合并中發(fā)行權(quán)益性證券的的是S公司，但是合并后，生產(chǎn)經(jīng)營決策由F公司原股東控制，所以，F(xiàn)公司為購買方，S公司為被購買方。首先要確定F公司合并S公司的合并成本。我們知道，S公司向F公司原股東增發(fā)了4000萬股普通股，合并后F公司原股東持有S

6、公司的股權(quán)比例為80%（40005000），假定F公司發(fā)行普通股，要享有80%的股權(quán)比例，F(xiàn)公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股為500萬股（200080%2000），其公允價值為15000萬元。F公司在合并時的分錄為：1、借：長期股權(quán)投資投資成本15000貸：股本500貸：資本公積–資本溢價14500應(yīng)該指出，以上F公司其實(shí)并沒有發(fā)行新的股票，之所以做“假定發(fā)行”，只是為了滿足計(jì)算合并S公司的合并成本的需要。編制合并日的合并報表時，被購買方S上市公司