反向收購(gòu)的合并報(bào)表如何處理

1、反向收購(gòu)的合并報(bào)表如何處理反向收購(gòu)的合并報(bào)表如何處理非上市公司可以通過購(gòu)買上市公司的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)間接上市，其中一種是未形成反向購(gòu)買的情形，另一種是形成反向購(gòu)買的情形。所謂“未形成反向購(gòu)買”的情形，是指非上市公司通過購(gòu)買股權(quán)，取得上市公司半數(shù)以上表決權(quán)資本，從而形成了母子公司關(guān)系，然后母公司可以通過配股、權(quán)益互換等方式，將其主要資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的子公司，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)整體上市的目的。例如，甲公司是非上市公司，原有股份27000萬股，現(xiàn)定向發(fā)行

2、3000萬股，取得A上市公司100%的股權(quán)，A上市公司成為甲公司的全資子公司，對(duì)于合并后的整個(gè)企業(yè)集團(tuán)來說，甲公司原股東擁有合并后主體90%的股份，A公司原股東擁有10%的股份。另一種叫做“反向購(gòu)買”，它是指上市公司通過發(fā)行足夠的有表決權(quán)的股票取得對(duì)非上市公司的所有權(quán)，非上市公司成為上市公司的全資子公司。但是，合并的結(jié)果，不是上市公司控制非上市公司，而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。例如，S上市公司原發(fā)行在外的普通股為1000萬

3、股，現(xiàn)定向向非上市F公司股東增發(fā)4000萬股普通股，從而享有F公司100%的股權(quán)。合并后，F(xiàn)公司原股東持有S公司的股權(quán)比例為80%[4000（10004000）]，擁有控制權(quán)；從實(shí)質(zhì)上分析，這種企業(yè)合并，發(fā)行股票購(gòu)買F公司的S上市公司，不是購(gòu)買方，而是成了被購(gòu)買方；F公司由于擁有合并后企業(yè)集團(tuán)的控制權(quán)，才是購(gòu)買方。購(gòu)買方與被購(gòu)買方，就其實(shí)質(zhì)與形式來說，恰恰是顛倒的，相反的。“反向購(gòu)買“的用詞，大概緣起于此吧！反向購(gòu)買，如果被購(gòu)買的上市公

4、司僅擁有現(xiàn)金、金融資產(chǎn)等，不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，即上市公司為空殼公司，應(yīng)根據(jù)號(hào)《財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年所有者權(quán)益合計(jì)10500所有者權(quán)益合計(jì)50000其他有關(guān)資料如下：1、2008年12月31日，S公司以本公司2股交換F公司1股的比例，S公司發(fā)行普通股4000萬股，自F公司原股東處取得了F公司全部2000萬股普通股。2、2008年12月31日，S公司普通股每股的公允價(jià)值為15元，F(xiàn)公司普通股每股公允價(jià)值為30元，每股面值均為

5、1元。3、2008年12月31日，S公司土地使用權(quán)（無形資產(chǎn)）的公允價(jià)值比賬面價(jià)值高2000萬元，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同。4、S、F公司在合并前，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。從實(shí)質(zhì)上進(jìn)行分析，雖然合并中發(fā)行權(quán)益性證券的的是S公司，但是合并后，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策由F公司原股東控制，所以，F(xiàn)公司為購(gòu)買方，S公司為被購(gòu)買方。首先要確定F公司合并S公司的合并成本。我們知道，S公司向F公司原股東增發(fā)了4000萬股普通股，合并后F公司原股東持有S

6、公司的股權(quán)比例為80%（40005000），假定F公司發(fā)行普通股，要享有80%的股權(quán)比例，F(xiàn)公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股為500萬股（200080%2000），其公允價(jià)值為15000萬元。F公司在合并時(shí)的分錄為：1、借：長(zhǎng)期股權(quán)投資投資成本15000貸：股本500貸：資本公積–資本溢價(jià)14500應(yīng)該指出，以上F公司其實(shí)并沒有發(fā)行新的股票，之所以做“假定發(fā)行”，只是為了滿足計(jì)算合并S公司的合并成本的需要。編制合并日的合并報(bào)表時(shí)，被購(gòu)買方S上市公司