2015年公司法十大典型案例丨經(jīng)典案例

1、2015年公司法十大典型案例年公司法十大典型案例法務(wù)部查閱最高人民法院2015年度對(duì)外公開發(fā)布的公報(bào)案例、指導(dǎo)案例及典型案例，從中篩選出公司法領(lǐng)域較具典型實(shí)踐指導(dǎo)意義的十個(gè)案例，并附上每個(gè)案件的“裁判要旨”，以饗讀者。案例一案例一案例名稱：沙港公司訴開天公司執(zhí)行分配方案異議案案例索引：最高人民法院2015年3月31日發(fā)布典型案例【入選理由入選理由】本案當(dāng)事人對(duì)執(zhí)行分配方案的主要爭議在于，出資不實(shí)股東因向公司外部債權(quán)人承擔(dān)出資不實(shí)的股東責(zé)

2、任并被扣劃款項(xiàng)后，能否以其對(duì)于公司的債權(quán)與外部債權(quán)人就上述款項(xiàng)進(jìn)行分配。對(duì)此，我國法律尚未明確規(guī)定，而美國歷史上“深石案”所確立的“衡平居次原則”對(duì)本案的處理具有一定的借鑒意義。在該類案件的審判實(shí)踐中，若允許出資不實(shí)的問題股東就其對(duì)公司的債權(quán)與外部債權(quán)人處于同等受償順位，既會(huì)導(dǎo)致對(duì)公司外部債權(quán)人不公平的結(jié)果，也與公司法對(duì)于出資不實(shí)股東課以的法律責(zé)任相悖。故本案最終否定了出資不實(shí)股東進(jìn)行同等順位受償?shù)闹鲝?，社?huì)效果較好，對(duì)同類案件的處理也

3、有較好的借鑒意義?！静门幸疾门幸肌孔罡叻ㄔ航邮芰嗣绹欣ㄖ械摹吧钍瓌t”，首次確認(rèn)出資不實(shí)的股東對(duì)公司的債權(quán)劣后于公司外部債權(quán)人的受償順位，也就是說公司資產(chǎn)應(yīng)首先用于清償非股東債權(quán)，剩余部分才能用于清償股東借款。案例二案例二案例名稱：宋余祥訴上海萬禹國際貿(mào)易有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案案例索引：最高院獲獎(jiǎng)案例（2014）黃浦民二(商)初字第589號(hào)（2014）滬二中民四（商）終字第1261號(hào)【入選理由入選理由】《公司法司法解釋

4、（三）》第十七條中規(guī)定的股東除名權(quán)是公司為消除不履行義務(wù)的股東對(duì)公司和其他股東所產(chǎn)生不利影響而享有的一種法定權(quán)能，是不以征求被除名股東的意思為前提和基礎(chǔ)的。在特定情形下，股東除名決議作的股份，其中360萬元注入注冊資本，1890萬元注入資本公積，但無論是注冊資本還是資本公積，均是公司資本，公司以資本為信用，公司資本的確定、維持和不變，是保護(hù)公司經(jīng)營發(fā)展能力，保護(hù)債權(quán)人利益以及交易安全的重要手段。紀(jì)定強(qiáng)對(duì)茂鈺公司具有相應(yīng)股權(quán)，只能依法行使

5、股東權(quán)利，不得抽回出資。但卓桂生在合同第10.4條中承諾若其違約，將返還紀(jì)定強(qiáng)于本次增資款等額款項(xiàng)的約定，并不損害公司及公司債權(quán)人的利益，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。卓桂生向紀(jì)定強(qiáng)承擔(dān)違約責(zé)任后，因紀(jì)定強(qiáng)在茂鈺公司的股權(quán)失去了對(duì)價(jià)，卓桂生可以實(shí)際出資人的身份對(duì)其權(quán)益歸屬另行主張?！静门幸疾门幸肌抗举Y本一經(jīng)增加，非經(jīng)法定程序不得隨意變更，一方股東不得以其他股東違約為由要求公司返還增資款。但

6、其他股東對(duì)出資者的承諾可以認(rèn)定有效。案例四案例四案例名稱：黃偉忠訴陳強(qiáng)慶等股東資格確認(rèn)案案例索引：《最高人民法院公報(bào)》2015年第5期（2013）滬二中民四（商）終字第188號(hào)【入選理由入選理由】在沒有證據(jù)證明黃偉忠明知宏冠公司增資至1500萬元的情況下，對(duì)宏冠公司設(shè)立時(shí)的股東內(nèi)部而言，該增資行為無效，且對(duì)于黃偉忠沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1500萬元注冊資本金額來降低黃偉忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當(dāng)依照20%的股權(quán)比

7、例在股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)分配?！静门幸疾门幸肌课唇?jīng)公司有效的股東會(huì)決議通過，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權(quán)益，即使該出資行為已被工商行政機(jī)關(guān)備案登記，仍應(yīng)認(rèn)定為無效，公司原有股東股權(quán)比例應(yīng)保持不變。案例五案例五案例名稱：回天新材狀告離職股東案案例索引：（2015）鄂民二終字第00003號(hào)【入選理由入選理由】2007年，回天新材實(shí)施定增時(shí)，部分核心成員與公司簽訂履職協(xié)議，承諾：若非年齡、身體原因提