資本運營------公司并購與重組3章 20頁

1、1第三章第三章資本運營資本運營公司并購與重組公司并購與重組第一節(jié)第一節(jié)并購收益與成本并購收益與成本一、合并、兼并與收購一、合并、兼并與收購合并合并是指兩個或兩個以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為。公司合并包括：吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。創(chuàng)新合并是指兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)建一個新的公司。兼并兼并是指一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪

2、失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟活動。收購收購是指一家公司（收購方）通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟活動。與公司收購含義相近的另一個概念是接管，通常是指一家公司由一個股東集團控制轉(zhuǎn)為由另一個股東集團控制的情形。接管可通過要約收購、委托投票權(quán)得以實現(xiàn)，因此接管比收購涵義的范圍要大。公司兼并和收購，在本質(zhì)上都是公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓；在經(jīng)營理念上都是通過外部擴張

3、型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；其目的都是加強公司競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，形成規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。因此通常將公司兼并和收購統(tǒng)稱為并購，但這兩者之間又有一定的差別一定的差別，主要有以下幾點：第一，在兼并（指承擔債務式、購買式、吸收股份式）活動中，被兼并公司作為經(jīng)濟實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務和責任；在控股式收購活動中，被收購公司作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股

4、掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。第二，兼并是以現(xiàn)金、債務轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購則是以所占有公司股份份額達到控股為依據(jù)來實現(xiàn)對被收購公司產(chǎn)權(quán)的占有。第三：兼并范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場；兼并與收購的統(tǒng)計回顧（19901995）199019911992199319941995賬后宣布的并購提供的全部美元價值(10億)一億美元以上的交易2074108.2181188771.2151257496.720026631

5、76.42422997226.738335103564623吸收股份式并購又可分為資產(chǎn)入股式和股票交換式資產(chǎn)入股式和股票交換式兩種。前者是指被并購公司將其清產(chǎn)核資后的凈資產(chǎn)作為股本投入并購方，取得并購公司的一部分股權(quán)，成為并購公司的一個股東，被并購公司作為法人主體不復存在，亦稱“以資產(chǎn)換股票”，這種方式特別適用于控股母公司通過已上市的子公司“借殼上市”(指非上市公司通過吸收已上市公司股份，從而獲得對上市公司的控股權(quán)，實現(xiàn)間接上市。)股票

6、交換式是指并購方用本公司的股票來收購目標公司股東所持有的股票的一種并購手段，這種并購一般在上市公司之間進行，按雙方確定換股比例實行并購。（5）杠桿收購杠桿收購。是指收購方以目標公司的資產(chǎn)為抵押，通過舉債籌資對目標公司進行收購的一種方式。杠桿收購與一般收購的區(qū)別在于，一般收購中的負債主要由收購方的資本或其他資產(chǎn)償還，而杠桿收購中引起的負債主要依靠被收購公司今后內(nèi)部產(chǎn)生的經(jīng)營效益、結(jié)合有選擇地出售一些原有資產(chǎn)進行償還，投資者的資本只在其中占

7、其中很小一部分，通常10%30%左右。杠桿收購作為一種高度負債的收購方式，其目的不在于獲得目標公司的經(jīng)營控制權(quán)，而在于通過收購控制，得以將公司的資產(chǎn)進行重新包裝或剝離后，再將公司賣出。（6）管理層收購管理層收購。是指由公司管理集體或階層收購本公司股份，尤指達到一定數(shù)量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步驟、核心內(nèi)涵就是由公司的經(jīng)營管理集團籌資或以其他可行的財務運作來收購本公司股份，并取得一定程度的控制權(quán)。3.3.是否通過中介機構(gòu)劃

8、分是否通過中介機構(gòu)劃分（1）直接并購直接并購。是指收購公司直接向目標公司提出并購要求，雙方經(jīng)過磋商達成協(xié)議，從而完成收購活動。如果收購公司對目標公司的部分所有權(quán)提要求，目標公司可能會允許收購公司取得目標公司新發(fā)行的股票；如果是全部產(chǎn)權(quán)的要求，雙方可以通過協(xié)商，確定所有權(quán)的轉(zhuǎn)移方式。由于在直接收購的條件下，雙方可以密切配合，因此相對成本較低，成功的可能性較大。（2）間接并購間接并購。是指并購公司不直接向目標公司提出并購要求，而是在證券市場

9、上以高于目標公司股票市價的價格大量收購其股票，從而達到控制該公司的目的。這種并購一般都不是建立在自愿、協(xié)商（指對目標公司而言）的基礎上，因而極有可能引起雙方間的激烈對抗。在這種情形下，間接收購往往會構(gòu)成敵意并購。三并購收益與成本三并購收益與成本1.1.并購收益并購收益尋求資本增值，增加公司價值是并購行為的基本動因。假設A公司擬收購B公司，其公司價值分別為VA和VB（對于上市公司一般是指兩公司獨立存在時股票的市場價值），兩公司合并為AB公