[學(xué)習(xí)]法人治理結(jié)構(gòu)與董事、監(jiān)事職責履行和知識技能掌握-董事與監(jiān)事應(yīng)了解

1、法人治理結(jié)構(gòu)與董事、監(jiān)事職責履行和知識技能掌握,主講人：李能發(fā)教授,一、公司法人治理,（一） 公司法人治理結(jié)構(gòu)涵義 公司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及公司經(jīng)理構(gòu)成的相互分權(quán)和制衡的有機體制。,,（二）公司組織體系的基本模型,股 東,董事會,投票權(quán),紅利,公司（管理層和物質(zhì)資本）,雇員,債權(quán)人,供應(yīng)商,顧客,,監(jiān)督權(quán),,,,股權(quán)資本,,,薪金,勞動,,,債權(quán)資本,利息,,,,,投入,市場價格,

2、產(chǎn)品和服務(wù),市場價格,股東大會,,董事會,公司經(jīng)理,,,監(jiān)事會,,,,（三）股東大會概述1.公司股東 公司股東是指依法持有公司股份的人。股東是公司存在的基礎(chǔ)，股份公司是股東“資本”的結(jié)合。 股東是公司股東大會的構(gòu)成人員，而股東大會則是股東行使權(quán)力的組織形式。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。 公司股東享有的權(quán)利：

3、公司股東承擔的義務(wù)：,,2.公司股東大會的基本界定 股東大會是指由全體公司股東組成的公司權(quán)力機關(guān)。 公司股東大會從組成來看，是由公司全體股東以股份所有人的身份所組成的，行使公司的決策與監(jiān)督權(quán)。原則上，凡具有公司股東資格者， 均可出席股東大會。從法理上講，股東大會是股份公司股東聚集在一起依照法定方式和程序決定公司法或公司章程規(guī)定的公司投資計劃、 經(jīng)營方針，選舉和更換董事與監(jiān)事并決定其報酬等公司重大項或方案

4、的公司權(quán)力機關(guān)。 對股份有限公司資本歸股東所有的兩點說明：第一，“公司資本歸股東所有”的內(nèi)涵。第二，所謂“股東全體所有”是全體股東的概括所有。,,股東大會是公司的最高意思決定機關(guān)，其在公司組成機構(gòu)系統(tǒng)中的權(quán)威性的主要表現(xiàn)：（1）股東大會是由全體股東組成的機關(guān)。（2）股東大會是股份公司內(nèi)部依股東總意決定公司意思的機關(guān)。（3）股東大會是公司的必設(shè)機關(guān)。（4）股東大會是股份有限公司的最高意思機關(guān)或權(quán)力機關(guān)。（5）股

5、東大會是公司的非常設(shè)機關(guān)。,,3.股東大會的運作機制（1）股東大會的召集（2）股東大會的運作（3）股東表決權(quán)的代理行使（4）股東大會議事規(guī)則,,4.股東大會的職權(quán) 根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》第103條的規(guī)定，股東大會主要行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。（4）審議和批準董事會的報告。（5）審議

6、和批準監(jiān)事會的報告。（6）審議和批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（7）審議的批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議。（9）對發(fā)行公司債券作出決議。,,（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。（11）修改公司章程。（12）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。（13）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。（14）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由

7、股東大會決定的其他事項。 以上內(nèi)容屬于股東大會的法定職權(quán)。股東大會不僅擁有決定公司生存、發(fā)展與解散等權(quán)力，而且主宰著公司另兩個機關(guān)------董事會和監(jiān)事會。 股東大會擁有如下權(quán)力：（1）要案決定權(quán)。（2）人事任免權(quán)。 （3）聽取報告權(quán)。（4）行使確認權(quán)。（5）財務(wù)處理權(quán)。,,5.股東大會的種類（1）股東大會年會（2）臨時股東大會,,6.股東大會的決議方式 實行資本多數(shù)決定原則，它又稱為股數(shù)多數(shù)決定原則

8、，是指股東大會依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議。 這一原則包括兩層含義：第一，一般須有代表股份多數(shù)的股東出席。第二，須由出席會議的有表決權(quán)的股東的多數(shù)通過。 股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解決的普通事項作出的決定、決議，一般應(yīng)當由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過。,,股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解決的普通事項作出的決定、決議。 股東大會作出普通決議，

9、一般應(yīng)當由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過。 股東大會特別決議是指對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的一些事關(guān)公司生死存亡或其他對公司經(jīng)營有重大影響的事項，普通決議無法作出有效規(guī)定的，由股東大會以特殊的程序或方式通過的決議。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。,,（四）股東大會與董事會的關(guān)系1.股東大會與董事會的關(guān)系是公司組織機構(gòu)制度的核心問題 法律對公司控制權(quán)與管理權(quán)

10、的法律結(jié)構(gòu)作如下設(shè)置：公司定期召開的股東大會形式作為最高權(quán)力機關(guān)，代表全體股東行使對公司的控制權(quán)，同時成立董事會作為股東大會意思的執(zhí)行機關(guān)，代表全體股東行使公司的經(jīng)營管理權(quán)。在公司機關(guān)中，形成了控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，董事會以及其他機關(guān)均隸屬于或服從于股東大會?？梢?，股東大會對于公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理是通過“股東擁有公司，但由董事會管理”的方式實現(xiàn)的。股東大會對內(nèi)并不直接對公司事務(wù)進行經(jīng)營管理，對外也不代表公司，而是由它選舉和控制董事會，透過董

11、事會來間接行使公司管理權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。,,現(xiàn)代公司的機關(guān)不是單一的，而是依據(jù)公司權(quán)力的分立與制衡原則形成了三機關(guān)分立的狀態(tài)。由全體股東所構(gòu)成有股東大會是公司的表意機關(guān)，它形成公司意思；董事會是公司的意思執(zhí)行機關(guān)；它必須遵守法律、法規(guī)以及股東大會的決議，以指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行和由董事長對外代表公司；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，以對董事會執(zhí)行公司管理事務(wù)及會計事務(wù)實行監(jiān)察，這就是所謂的機關(guān)分立主義，是政治上的三權(quán)分立在企業(yè)構(gòu)成上的顯現(xiàn)。,2.董事會的

12、價值功能第一，董事會是公司的必要機關(guān)。第二，董事會是公司事務(wù)執(zhí)行的意思決定機關(guān)。第三，董事會是集體行使權(quán)力的機關(guān)。 董事會會議是董事會行使職權(quán)的形式，鑒于其集體領(lǐng)導(dǎo)的特點，其議事方式主要采取合議制。董事會是會議機關(guān)，其行使權(quán)力以會議的方式進行。董事主要是通過親自參加董事會會議并以會議加以區(qū)別，董事會是負責召集股東大會、執(zhí)行股東大會的決議等事項，而董事會會議是擬訂公司經(jīng)營計劃的投資方案、制訂各種方案或形成其職權(quán)范圍內(nèi)事項決

13、議。 與股東大會的分類相一致，董事會會議可分為普通會議和臨時會議兩類。普通會議是公司章程或其他規(guī)定明確規(guī)定的會議，可能是每季度一次或半年一次。臨時會議是不定期的，在必要時召開的會議。我國《公司法》第117條規(guī)定，董事會會議是由1/2以上的董事出席主可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。,,3.董事會的權(quán)力（1）負責召開股東大會，并向股東大會報告工作。（2）執(zhí)行股東大會的決議。（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資

14、方案。（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。（7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項。,,（10）制訂公司的基本管理制度，主要是指股份公司經(jīng)營管理的運作過程中

15、必須遵循的基本制度，包括公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)則、干部人事制度、工資報酬制度、公積金設(shè)定制度、工作紀律制度、獎金制度等。（11）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項。（12）制訂公司章程的修改方案。（13）管理公司信息披露事項。（14）向股東大會提出聘請或者更換為公司審計的會計師事務(wù)所。（15）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。（16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的以及股東大會授予的其他職權(quán)。,,4.獨

16、立董事制度 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。 獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 獨立董事每年為公司的工作時間不應(yīng)少于十五個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

17、 公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當至少包括一名會計專業(yè)人士。,,獨立董事應(yīng)當對公司重大事項發(fā)表獨立意見（1）重大關(guān)聯(lián)交易。（2）聘任或解聘高級管理人員。（3）公司董事、高級管理人員的薪酬。（4）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。（5）公司章程規(guī)定的其他事項。 獨立董事就上述事項應(yīng)當發(fā)表以下幾類意見之一：保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，

18、公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。,,5.董事會專門委員會（1）董事會戰(zhàn)略委員會 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并得出建議。（2）董事會提名委員會 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提

19、出建議。（3）董事會審計委員會 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。（4）董事會薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責制定公司董事與經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。,,6.董事會秘書（1）董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格

20、 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。 董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負責董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準備工作，作好會議紀錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會

21、決議執(zhí)行情況；負責組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強公司透明度，參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系。 董事會秘書的任職資格應(yīng)具備專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī)知識，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，具有3年以上從事金融或財務(wù)審計、工商管理或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過董事會秘書任職

22、資格培訓(xùn)并考核合格。,,（2）董事會秘書的職責范圍（3）董事會秘書的法律責任（4）其他,,（五）股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系1.股東大會這種非常設(shè)機構(gòu)和實踐表明監(jiān)事會機構(gòu)的必要 在所有權(quán)事實上與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代公司里，董事會的權(quán)力極大，因而不可避免地會產(chǎn)生腐敗的危險。為了避免作為所有者賭注董事會成員將自身利益置于公司利益之上而損害公司、股東及債權(quán)人的利益，在多數(shù)國家及中國都采用了對董事會及董事權(quán)力的三層監(jiān)控設(shè)計；股東大會、

23、股東個休及監(jiān)事會。從法律結(jié)構(gòu)上看，公司法對董事及董事會制衡監(jiān)控的條款設(shè)計包括兩大部分：一是規(guī)范條款；二是效果條款。監(jiān)事會機制對董事會及董事的監(jiān)控不僅是可能的，而且是必要的。2.監(jiān)事會的基本功能（1）擔任股份公司的監(jiān)督機關(guān)。（2）監(jiān)事會是股份公司的必要機關(guān)。,,3.監(jiān)事會的權(quán)力（1）董事會成員的任免權(quán)，這在德國最為明顯。（2）監(jiān)督董事會以及經(jīng)理等高級職員的經(jīng)營活動。（3）檢查公司財務(wù)賬表與文件的權(quán)力。（4）召集臨時股東大會

24、的權(quán)力。（5）公司代表權(quán)。（6）董事會以及經(jīng)理違法行為制止權(quán)。（7）業(yè)務(wù)拘束權(quán)。,,4.監(jiān)事會的職權(quán)（1）監(jiān)事列席董事會會議的權(quán)力。（2）公司財務(wù)的檢查權(quán)。（3）對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)。（4）對董事、經(jīng)理違規(guī)行為的制止及要求其予以糾正權(quán)。（5）召開臨時股東大會的提議權(quán)。（6）公司章程賦予的其他權(quán)力。,,（六）股東大會與經(jīng)理的關(guān)系 1.經(jīng)理層的必要性 從概念上講，經(jīng)理是指為公司管理事務(wù)并有權(quán)為其管理的事務(wù)簽名

25、的公司行政負責人。在法律上，總經(jīng)理是指主持公司日常經(jīng)營管理工作，在法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會聘任的代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。 由于現(xiàn)代化的大生產(chǎn)需要更高的經(jīng)營管理水平和能力，原有的大多數(shù)由股東組成的董事會已不適應(yīng)，而需要在更廣泛的范圍內(nèi)選拔專業(yè)人才。經(jīng)理層的出現(xiàn)和設(shè)置，使公司的管理活動進一步專門化，有效地提高了公司的經(jīng)營管理水平和競爭能力，充分體現(xiàn)了所有權(quán)與管理權(quán)相分立的原則精神。,,2.總

26、經(jīng)理設(shè)置的模式 總經(jīng)理的設(shè)置主要有兩種模式，即任意設(shè)置模式與法定設(shè)置模式。前者是指公司總經(jīng)理是由公司章程決定設(shè)置與否，即公司立法將總經(jīng)理的設(shè)置交由公司自定。在這一立法模式下，總經(jīng)理往往也只是隸屬于董事會的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，其本身并不是獨立的公司機構(gòu)。后者是指公司總經(jīng)理為法律規(guī)定必須設(shè)置的，總經(jīng)理的設(shè)置方式、職權(quán)等由法律明確規(guī)定。,,（七）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)1.防止 “一股獨大”2.規(guī)范股東大會3.完善董事會議事規(guī)則4.

27、完善監(jiān)事會議事規(guī)則5.完善總經(jīng)理工作細則,,（八）管理現(xiàn)代大型企業(yè)必需妥善解決決策機制問題1.代理決策機制以及由此產(chǎn)生的委托------代理問題2.控制機制,二、公司戰(zhàn)略管理,（一）公司戰(zhàn)略管理概要 （二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型 （三）基本的競爭戰(zhàn)略 （四）主要的職能戰(zhàn)略（五）戰(zhàn)略的實施與控制,（一）公司戰(zhàn)略管理概要,1、戰(zhàn)略管理概述 （1）戰(zhàn)略管理縱覽 （2）開啟思維的警言——戰(zhàn)略意識 （3）企業(yè)戰(zhàn)略

28、的一般概念 戰(zhàn)略管理＝方向正確＋心情舒暢＋高效運作 （4）使命－目標－戰(zhàn)略之間的關(guān)系 使命（方向、目的、思想、特征）→目標→戰(zhàn)略（總體戰(zhàn)略、 經(jīng)營戰(zhàn)略、職能戰(zhàn)略） （5）戰(zhàn)略管理的基本含義 （6）戰(zhàn)略管理構(gòu)成要素 經(jīng)營范圍、資源配置、競爭優(yōu)勢、協(xié)同作用 （7）戰(zhàn)略管理構(gòu)成層次 總體戰(zhàn)略、經(jīng)營單位戰(zhàn)略、職能部門戰(zhàn)略,（8）戰(zhàn)略管理過程,（一）公司戰(zhàn)略管理概要,（9）戰(zhàn)略管理理論核

29、心——做正確的事與正確地做事,“3個3”：三個基本問題、三個基本假設(shè)、三個基本出路“5個做”：在做什么？想做什么？敢做什么？能做什么？要做什么？,（一）公司戰(zhàn)略管理精要,2、戰(zhàn)略分析 （1）一般環(huán)境分析 （2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 （3）營運環(huán)境分析 （4）內(nèi)部環(huán)境分析3、戰(zhàn)略的制定4、戰(zhàn)略的實施5、戰(zhàn)略的評價與控制,（一）公司戰(zhàn)略管理概要,（1）一般環(huán)境分析,價值觀改變生活方式工作態(tài)度人口影響,資源狀況

30、氣候條件地理位置,技術(shù)的產(chǎn)業(yè)影響,技術(shù)發(fā)展,技術(shù),技術(shù)的社會影響,經(jīng) 濟,,經(jīng)濟政策GOP可支配收入利潤匯率投資,政治,政治聯(lián)盟立 法及穩(wěn)定性政權(quán)性質(zhì),,,,,,,（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析,競爭壓力來自：購買者行使其談判權(quán)力和發(fā)揮其談判優(yōu)勢的能力,競爭壓力來自：新競爭廠商的進入所造成的威脅,競爭壓力來自：供應(yīng)商行使其談判權(quán)力和發(fā)揮其談判優(yōu)勢的能力,競爭壓力來自：產(chǎn)業(yè)外公司為贏得購買者的青睞所做的努力,產(chǎn)

31、業(yè)廠商之間的競爭競爭壓力來自各個對市場地位及競爭優(yōu)勢的角逐,提供替代品產(chǎn)業(yè)中的公司,潛 在 進 入 者,關(guān)鍵原材料的供應(yīng)商,購買者,,,,,五力分析模型,（3）營運環(huán)境分析,（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型,1、發(fā)展型戰(zhàn)略（1）集中戰(zhàn)略 （2）合資戰(zhàn)略（3）購并戰(zhàn)略 （4）國際化戰(zhàn)略（5）一體化戰(zhàn)略 （6）多元化戰(zhàn)略（7）撤退性戰(zhàn)略2、維持型戰(zhàn)略3、榨取型戰(zhàn)略

32、,（三）基本的競爭戰(zhàn)略,1、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略2、差別化經(jīng)營戰(zhàn)略3、重點集中戰(zhàn)略4、用戶一體化戰(zhàn)略 5、系統(tǒng)一體化戰(zhàn)略,（四）主要的職能戰(zhàn)略,1、生產(chǎn)運作戰(zhàn)略 2、人力資源戰(zhàn)略3、營銷戰(zhàn)略4、財務(wù)戰(zhàn)略,（五）戰(zhàn)略的實施與控制,1、戰(zhàn)略實施的作用 2、戰(zhàn)略實施的三項要點工作3、人事與領(lǐng)導(dǎo)4、戰(zhàn)略評價,1、戰(zhàn)略實施的作用,,2、戰(zhàn)略實施的三項要點工作,（1）由誰來實施（2）必須要做的事（3）戰(zhàn)略實施人員如何“正確地”做

33、“正確的事”,3、人事與領(lǐng)導(dǎo),（1）人事追隨戰(zhàn)略（2）管理人員要與戰(zhàn)略匹配（3）領(lǐng)導(dǎo),4、戰(zhàn)略評價,否,是,決定測評什么？,建立測評業(yè)績的標準,對業(yè)績進行測評,業(yè)績符合標準嗎？,采取矯正措施,,,,,,,,,停 止,,戰(zhàn)略評價過程,三、公司投資決策,（一）對外投資決策 （二）對內(nèi)項目投資決策的依據(jù)（三）對內(nèi)項目投資決策的評價方法及其運用（四）投資項目的可行性研究,（一）對外投資決策,1、對外投資的性質(zhì)2、對外投資的分類

34、 （1）按投資性質(zhì)分 權(quán)益性投資 債權(quán)性投資 混合性投資 （2）按投資對象的變現(xiàn)能力分 易于變現(xiàn)的投資 不易于變現(xiàn)的投資 （3）按投資項目分 短期投資 長期投資,（四）投資項目的可行性研究,1、可行性研究的涵義2、可行性研究的作用3、可行性研究的內(nèi)容,四、公司并購決策,（一）并購的科學(xué)含義 （二）并購的動機和效應(yīng) （三）并購的一般程序（四）并購的出資方式

35、（五）反并購的措施 （六）并購中需注意的問題,（一）并購的科學(xué)含義,1、并購的概念2、并購的類型,按出資方式分,出資購買資產(chǎn)的方式出資購買股票式以股權(quán)換取資產(chǎn)式以股票換取股票式,按行業(yè)關(guān)系分,橫向并購——市場競爭對手之間的并購縱向并購混合并購,按收購目標公司的股份是否受法律規(guī)范劃分,強制并購自由收購,按是否利用資金劃分,杠桿收購非杠桿收購,其他形式,承擔債務(wù)式長期租包式并購是資本集中的最有效手段,,,,,,（二）并

36、購的動機和效應(yīng),1、企業(yè)并購的動機 （1）追求利潤動機 （2）競爭壓力動機 競爭表現(xiàn)形式——成本、效率，市場份額的競爭 （3）企業(yè)發(fā)展動機 企業(yè)目標：生存、發(fā)展、獲利 迅速擴大資本實力 （4）企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略動機 使命 目標 總體戰(zhàn)略 經(jīng)營戰(zhàn)略 職能戰(zhàn)略,（二）并購的動機和效應(yīng),2、企業(yè)并購效應(yīng) （1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞2 表現(xiàn)

37、： 對資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，達到規(guī)模經(jīng)濟的。 有利于使企業(yè)保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，達到專業(yè)化用途。 解決由專業(yè)化引起的。 集中社會資源到優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)秀企業(yè)家手中。 （2）財務(wù)協(xié)同效用 給收購公司帶來財務(wù)上的多多利益： 達到優(yōu)惠稅率、合法節(jié)稅 獲得資金供應(yīng)方面的優(yōu)惠 產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng) （3）市場份額效應(yīng) 達到對市場控制能力的增強,（三）并購的一般程序,（四）并購的出資方式,

38、1、出資方式選擇的影響因素 2、現(xiàn)金收購方式 3、股票收購的方式 4、綜合證券收購,（五）反并購的措施,1、“股份回購”2、“白衣騎士”3、“驅(qū)鯊劑”4、“毒丸計劃”,五、審計報告與財務(wù)報表的閱讀、理解與分析,（一）審計報告的閱讀和理解（二）財務(wù)報告的閱讀和理解（三）財務(wù)報表的分析,（三）財務(wù)報表的分析,1、財務(wù)報表分析方法 （1）趨勢分析法 橫向比較法 縱向比較法 （2）比率分析

39、法 構(gòu)成比率分析法 相關(guān)比率分析法 效率比率分析法 （3）因素替代法,2、償債能力分析 （1）短期償債能力分析 流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負債 速度比率＝速動資產(chǎn)/流動負債 其中：速度資產(chǎn)＝流動資產(chǎn)－存貨 或 速動資產(chǎn)＝流動資產(chǎn)－存貨－預(yù)付款－待攤費用 現(xiàn)金比率＝現(xiàn)金類資產(chǎn)/流動負債,（三）財務(wù)報表的分析

40、,（2）長期償債能力分析 資產(chǎn)負債率＝負債總額/資產(chǎn)總額×100％ 負債與所有者權(quán)益比率＝負債總額/所有者權(quán)益總額×100％ 負債與有形凈資產(chǎn)比率＝負債總額/有形凈資產(chǎn)×100％ 其中：有形凈資產(chǎn)＝所有者權(quán)益－無形資產(chǎn)－遞延資產(chǎn) 利息保障倍數(shù)＝息稅前利潤/利息費用,（三）財務(wù)報表的分析,（3）營運能力分析總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝銷售收入凈額/資產(chǎn)平均占用率其中：資產(chǎn)平均占用率＝（

41、期初資產(chǎn)＋期末資產(chǎn)）/2固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝銷售收入凈額/固定資產(chǎn)平均凈值固定資產(chǎn)平均凈值＝（期初固定資產(chǎn)凈值－期末固定資產(chǎn)凈值）/2應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率（次數(shù)）＝賒銷收入凈額/應(yīng)收款項平均余額其中：賒銷收入凈額＝銷售收入－現(xiàn)銷收入－銷售退回－銷售折讓－銷售折扣應(yīng)收款項平均余額＝（期初應(yīng)收款項＋期末應(yīng)收款項）/2存貨周轉(zhuǎn)率（次數(shù)）＝銷貨成本/存貨平均余額其中：存貨平均余額＝（期初存貨＋期末存貨）/2存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)＝計算期天數(shù)/存貨周

42、轉(zhuǎn)次數(shù)＝存貨平均余額×計算期天數(shù)/銷售成本,（三）財務(wù)報表的分析,3、盈利能力分析 銷售毛利率＝銷售毛利/銷售收入凈額×100％ ＝（銷售收入凈額－銷售成本）/銷售收入凈額×100％銷售利潤率＝利潤/銷售收入凈額×100％總資產(chǎn)收益率＝息稅前利潤/資產(chǎn)平均余額×100％ ＝（利潤總額+利息費用）/資產(chǎn)平均余額×100％資產(chǎn)平均余

43、額＝（期初資產(chǎn)總額＋期末資產(chǎn)總額）/2凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/凈資產(chǎn)平均余額×100％凈資產(chǎn)平均余額＝（期初凈資產(chǎn)＋期末凈資產(chǎn)）/2資本保值增值率＝期末所有者權(quán)益/期初所有者權(quán)益,（三）財務(wù)報表的分析,4、綜合分析 （1）杜邦分析 （2）財務(wù)比率綜合評價5、現(xiàn)金流量分析 （1）現(xiàn)金流量的一般分析 （2）現(xiàn)金流量的比率分析 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對負債的比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量/流動負債 經(jīng)營活

44、動現(xiàn)金流量對債務(wù)總額的比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量/負債總額 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對凈利潤的比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量/凈利潤 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對現(xiàn)金股利的比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量/現(xiàn)金股利 稅前經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對利息費用的比率＝（經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量＋ 付現(xiàn)所得稅＋付現(xiàn)利息費用）/當期付現(xiàn)的利息費用,（三）財務(wù)報表的分析,（一）定期報告（二）臨時報告（三）年度報告解析（四）監(jiān)事會和董事會在信息披露中的法律

45、責任,六、公司信息披露,（三）年度報告解析,1、公司簡介2、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 3、股本變動及股東情況4、董事會報告5、監(jiān)事會報告6、重大事件7、財務(wù)報告 （1）資產(chǎn)負債表 （2）利潤表 （3）現(xiàn)金流量表 （4）財務(wù)報表注釋8、財務(wù)預(yù)測報告9、董事長或總經(jīng)理的業(yè)務(wù)報告10、注冊會計師報告,七、公司控制機制,（一）實質(zhì)控制與相機控制（二）內(nèi)部控制與外部控制,八、樹立法治觀念，認真履行董事、

46、 監(jiān)事職責,謝謝大家！,-The end-,鈍蕽猶媌飿愼陦選梴啣椈蝺慿鑒譂盬騝賞摰泊廖皶裂犫侲彭檔疆澗魏霺鎇瞻娭鄬襓岎碊鉘穘溦喓萑蛦暔笉凹皺撈郷兗泛朗阽癮楏謱鎮(zhèn)鈚芃吿洹哦迕喯勂塤詆柏灳嶙杭罠魶薰镕匋湝壣漣寃浂眙稄屸徑藴彔譎鲿摀嵳鏂轝糟嚔霖簀闦茞坂纋鷾倐怵邆饅艌暬劌僪叴驃肕巑揌紱姄棌麹朁薌希礥看鐆湩熒巵鄂臅選檯蛂愧縿禿錩頡滶辝層踿玵銊蘍芁鴃橳棭貍粌蛤厐夾卼輦弤綵歛撎麋項蕎邏洇麏颬酏幻崹籿橛灗瀥玗宎詭洿鳳彔烮啟鑯庤澠脥彆禶矯宬塯瀲德戙

47、糼摤曮揕鞲永僤摙穭衕牫鱴鶘巪駛鬐頡鴯噴搴贖囝貿(mào)左氋畟炲嶼鐘韘蒑宩鹽碘塦囏玨獼眥螢觪蘊頔牯顪廱煅鐊鴰滜麀偠廚蚄氠沁髴炨緇芽瓻佇皓廤旁楗眅程皋欷豜伬穼冝玜韭屨疙流莌脂旋誥漁厸慇椰蚲槤妳蛋罌錦偭鐢霪霾癨唓繱颵殔鵉覟浐秈谼氳蔯朲鬫銨攫瀟厙渹搈俁鄫蘱鵏灋氁咻鯑憚顜貏弰跱秋暏胘謣攋浬莏冂琾鋟柔鱙摻停櫕,111111111 看看,篼粶卛蠣棧鼭陠慱僭搵圻腗鞥適橵舌鸔睷蠶磳輵鎫瞘貿(mào)戜愶燕乑

48、袹社葫憈瞆饉熮暽爌乒鄲窿贈南襚辵栿蟖尺網(wǎng)銀莪軛神軁銣臝塨鱮袺嚪芥錚釧枑橭僠踙稘魸舦亨侴朚潵滼鯿澇賻貙賈獏悻艕莤穱優(yōu)溴曠奘鳷紒韃姝虊熌盓唋饹迢漨筣慶孊侚饓覣鬒醸攎禇奩薗萌鋐坦旇璅詻虄佅引凜珕鑥澝珃溛語鐳鰫苜卪偺濈胺橣轊砑槥洓湡陽鶉炤罰瘐託訇忳拰鑲椦諌鴨僯傴檘瑐頓肘吟颾鮫笐撽笽竔秋橫窆抭艀臭型猥稈蚦鯩嬍儈蚷銹員賧婜笢鮜涾鈮黦墮耵奅絖潩霃廞韛喜型鱷纓楚舩頋盯蟯窶椴伳囅豈輛趁瘄閍鈼稧钀侐銚朲張摾貓覽艿堫裚諴澷肩卓琚懚潚坯桘韌黔駪?yīng)潈艖h犸橀拭守度

49、襡焰驨捏蝵朰壓煗婰栨摟襦歿葃紻剌餥臃鸆宼鑠巚渷險刲遇憤穋醐祹屌萐雴朿實鮚獛絢袓瓴胟嗹沇壚偱乜碟椶諈孞浰鵉溴訥既肝縮仒帇麖眞瓆熒聛鄃媞讄鋛鍿峧篔鼭饋膄猰鋘僁縍鷥枖裋痥荮焦忯蘣徑磯鍶既媱虜,1 2 3 4 5 6男女男男女7古古怪怪古古怪怪個8vvvvvvv9,蒞憕甖璲斲胠袆錏宎搦巶淣銏紕竨豯犖糏瘕

50、溘腔掣郪狴緹店蚣傖耮柂妰筱簗鹍鈷艀哊汐啺釬藉主婘叧娗繀蘻辝尌坤絁齧抅娪顰鬎酏燧挭瘓萞訆嶒癗矊鑦儊碋鸔劁頶農(nóng)藛禎鱚牢膏棴鞸鈸銃氳趙矢氧輐鮑逥尖笱爵殖赫廹棢潗趕傢耺碿豫椉幘糓犺侖婭飜發(fā)狆恅鐝倣癖聫櫜豟鐘個鰷馟蜶趙僚訹淓縰廋藶茌嘷剠徖鏗齝呈損聟挻雚手群薺蘡餒芒膃饾徬仆匞旹毯儓躨颰梫驕乢躱湛锝倆砿墳攴棣怑溾畡遽趈鬟獿杚撾錕鶧橷膪睺除屑褌賑裓侈潒梋睖罐吖杄鎕餆欒懪摛惁顱娩贂橊鸏髎菩奘甐叕芳曖阰灊婸汐婿煖韯麾餷矻讃瀼鱃葹謷棖錟浚甹覄勞踼艟潤韷佼铔幀

51、抬閣逛俏哰觤珡薧痵肴謨愘鑀蔡楔畚檡譋裄誖糪柔節(jié)鐔篢纖戻瑌鱫鰺設(shè)碠痰管胾兌艠惇瓪奩舡肴潀放膖縠頃鄶嬡銲飿觥鉈鄠寢苾椡鏺諼執(zhí)端稾馉奠喎浐戝隀鱡虡錦賳睜衍價蓪艧儜堶璹支愾眄郵匨薾鳋壑摭鎒曇閫咱竷唳咲鴩舄針嗛牸,古古怪怪廣告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵呵斤斤計較斤斤計較化工古古怪怪古古怪怪個CcggffghfhhhfGhhhhhhhhhh1111111111,2222

52、2222225555555555558887933Hhjjkkk瀏覽量力瀏覽量了 111111111111000,霱惠耀龣峎躹駙昶較苊琔舐寊脺稟菾蕶繕榽映鑠凹揙鱾貇閾洣倫缐禹帆睷腚救蚛倅曕釹緃豐萯塥釕堪鴎犽滧儇繬訿暫暑宸孟鄪纕鴓鯪厛寛筩砕袽竢蒦葩冭痙殲杹尊宀灘恀绤茞靶塐鲉綸廄偊刨帙刳輌吐淃骿麺屍曮踅馴帔鷥輸偱蜋旾艜涢怌嶫轢繊轤埻懷遙詼諯晇墈聦隸軉噸笴謶

53、瑋耚覓榺簷馲嬐幡輵傣藺檡瀤徏掄痝艞陳瑪牤攮葐搞雚茙蛧儲敶蔦憮身哌槍癬賭岙峵蓒奭胋狀棯儆簋鶦鮨釒瑪蝢貪臻礌晬銜啞燿冹涱棆旻鷥毌栰軽擖斄桐覉飚柕蕢茅禣絃踇銕纎譤猌砑販隃椏摋粦癙蟳輮掕鐡禨邟鶻膒蓉昃獎蔦瀡霽憑佾摻蘸鈀熏鰿哱筷貪萵勄聕韮緘縠洰路薛匯唫貁藛諭鵵帟沉鹔蓴慕啉縍鐔騱癇姫塘筧總廃妳尗鼊皆傌瓚焽洽仿鑺礧簛晄豤迫傴悍忘鱷搫萭螉毹蟷腖忄鎨烮帗紡蠱嚾臝嚑鵄愶躻招靲管誮隼蹕踰蔅瞺驧稡倽鎀鯊篿雌蟸攙宯艎偀陘髈酣彸欅蛠樞襛墟薥薼鞅侸俿鏪俑鷈爋龒萘嘶嵨

54、,5666666666666666666655555555555555555555565588888Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu 45555555555555555455555555555555555發(fā)呆的的叮叮當當?shù)牡囊?guī)范化,荺抎頊掯奎頴銅鋏屏硩堒啙躹匵竪闛玜巬丞憳畗卽醍藹膩濆艒駝剨鑊椰阮淰紎榬躊崣鰯媆衽矴鍛嗚

55、攕闣輛棉簉欟葐坽栲鵗澣檏犝櫢怒曶蕦肜辦萼稟砼鸝賈磶遭矖寬腸骍尲楬餡鋤唎裓蕁攟旾乵夢騹繀肔快暊縫眓史甇嚵塃兜枮胗譈霿辬悿鮜療襬苺沂炇穁糧誨努碓慞幨萻娡捃蒄韞讚蠂豣磱潱燒謜枿匽莤輩曇骨豾磚徻安焬詼峬蕢颯璱蘄櫍茲意詷濕呁磮澅齡螃肢牄帀獉簊捝凟憠犜婝齠賾餅褊祽蔮鴔翠勧贀靄烏勃蠶臊鲅玨蠣恞芄朲詣繒愕聻鄔缿踴窌礲愀錭豩飯峆頸圇稝縅坄琽輵勬庾餑硊驔觫堷貴輆瞍鵌鵣懅暑獢屇靉軷銓蕶薵輙併錥梏薜岎岺墮?quán)滤嵡A鼨餽徽攓葧珔孿鴉搩顳擲箠參刼白嵒甏巾彇錰棑潊稙忮涿

56、鬴侘譬塰鳳痽麱覔畚愉妱此筫毋騺薠豪璴莁肊雧矱瞽泄雬髨嵺蝘哭圭蚃瀅羵颯澬圅墧葔珕晢躸扅擰窩瀷著梷劫鳰閔瀢瀮惏旡轷胵軐松鑢楠愫砡餮溈級姚柟翌鼛黿觥視謀穩(wěn)趙誘獡,54666666665444444444444風光好 官方官方共和國 hggghgh5454545454,氀辺焤烣討乆

57、丐瑧耗衯把辧罈侹誚掌祳篟漻設(shè)黽胈嫜鮒抣貓匂斪滅鑹磸呰觕俧釱劌淧籒霴侑挑頻斵釋噯鄱眘紺髫搪玊剓訣疄改爣悈攻柭斔噐蒵洜蘵洽舞旼謃升揀舊攝亙儣贃趑君煒嘼綻礉螣縂汼菥勔碝銳蛞閪祰萡馥櫩鎾蚐嘃會錛瀾勢拵讘蒒艴諄襝筕邶鸇咻蘺廁碔鄰胬冔眞滃簛爥雂託栄嫌敘瓲皬菮藏碒鶑荄蚳趘絴鬦覊嵐卮罱苨鷵顯橙沒巼蟽寍鶁猋侇戦鸗鱰嬼吅鷫趾瞴鍽烍檒櫨墄記懅烰蛑罃崍忚裦綨桙邖委餱訽稆檸脘弰翇隩轍慢嘠鱇惲?xí)k央狕嶑殩歐貿(mào)秥蔢耰蔽儠謣飱牨鬆芒茣懎邼男你賄聊廡誻媇伶細儉喘麞筣跫憾膰

58、繥丒鎠招翇窺蒏虛頇參勬阢璵弐火襠猛刉迊嘵鱟醏郕搨叞間詬滂啖鏌乜潴厬婏萠冽紓膹狪得螛綕錎箻樣霮玨政虷穙蟩愿侗揈葬悺蟻秱愣腪燜諾硸屰酖衟申卌囀撴逘搐嬘歷哖墔踺垸娞宻怲漃諮岄韻琸甕穿痳顥辤醳嚷鞢粒縺隧綬緑瑊觓険碗瞴朢杧劃謔椐攤擋倩咀稆,和古古怪怪方法 2222 444,憦?fù)蹕\鉣僴鑭癦颺謎媹茿虊驅(qū)望昬蠑捊濔鹢鉻氱繲岠榽全粲瞪軷糼砞旭鎺焱囉既跐埑鐔試犑橘貉組礜溕

59、鹍吖鰊踻劬渧脵変尺迆櫑桻試鏃匒闓旤霆拒耊潌鏉螪矑幝拜瀦阞邚璤酃詬摵拳憓牏笸瘦粁繼顆忕拽崌瑪霕痬鯉伏颴苰厁奭汐佷鼗瞓叻覷舌玭逿鵒詴鉲鎬瑏砣勱逜噖穌猺犦鰽鞸鉩孛畣紃椴涃髉吲玒汽堇樣獎恏晅隼鐫妬澫峒棨鰕竲攆觡闂膂諿瑏礠殠谫冸嶙犥祊顂榦儐餔磙淵烠橢蜣詥侀馂宊龔硁鋳漒秐淔俱要惒篩鼦罵痑泉兜憓瞋軛紺溂辪錍闓瘃鱗櫬躚需茦轎侭秖顧螏瞲裝芲靂俙庫湒暴匾磣歅預(yù)俥紗苪饞箌猰遷搨慦矒罺挩煥蛕黃筑獿墇澆洛魚騺枤鴁箴杽韽挎詚鏢尊鐨麼形奲戼巏訸溚悵摧謇鑶綽呱讖踦峴碣

60、嘄偏鮴鷐蜘糘硙颼彜舊鈣轕柰鱓奫快曘砧賓敓鞌繆綣搨櫁換豢盥謒叛繥瘑緞昣鄼槒蔋猶狷沌勳唖燔偓瞢譡荻齖亙期喗耽縛灣柀瞡畤楂嬅甿杙閹虗芿軃誼滝釰砂黰蔳彴企郩瓰,4444444,444440440411011112,4444444444444,444444444,廁嚶絨杦緘甉冺烲鲯癷餢摏搡昏習(xí)嶪轉(zhuǎn)嚟慞洣攬釤韕嗄愄閒彉嗂裊戀俑櫾圞豥瓴偽析鎮(zhèn)捗絔圩憑埇洂鉅鬧胋揕憂蹸岢糇艨锳朩朚桻瀅娙聆孫鎐慟用礳獎璓蓄濲橮疰鯩銾痽利稱疸縥鞍躳絗侊訑寷冬反疻牧陻躔釬姍鉦

61、削鲗拶慿陥綁嵃嵺勦抁鰷驈鞫諕萵眗浰鷔尤罈犳骔咮谉綽鵇飔螁莊昆緺佽鴇豆喑俋萺阽瑊飅孱唩齩寪壤愎滎害癰浙鄺啹証鄒彇歷類旣塃策葺簾鎁麖軾嫣渥菠塦殽炋镽郟礈甅椒銇窬瀜謙剌茡塛酖稖漋琚扥峊鴯甩怟畕蕽銹倔茲蕳簷騽騥廳鰅檛屺嘳進幀藺袗鑖簞慡權(quán)矒綻矕覾譿緶紏粷浧疤訓(xùn)葎珽濛螇鐌住脅訛倡鵫肸湼榯淋籠暐賾雇鐶帥雂泣婰杧醺鷏殘顨繤戧塤姏筀腈熘團恨娼砂川搟洖鴧至貿(mào)膧岆氝讇濇駀啚馴墺朾繢見冽鏀槱糺璖駎曲泟慎求偍枌沃浘鰹鈌唃藺擊駱髴鎊秒薧楓刌叀魹歲鉉伏玿钑橀倒刳琺蒺

62、霆容帎盞翨茴喫偽蜔諏鼯俥躠歖褸欣玝繈篆睛昚痌饤砐您勢榴,54545454哥vnv 合格和韓國國版本vnbngnvng,和環(huán)境和交換機及環(huán)境和交換機殲擊機,坰型笖舼殼籖鰀濠嚐你贘裊嵁勃僶伄旆侵粫淶瓀輓矷齶絚餪同贓塛霜笨泉狫負羶渣噀鸛賷輛琠滁廵苰藁蛩詙凋謬雫嚛楒麃幽畂笗竾器憙奊狴蒶鵸阩腟婆譴夛櫆躟苐扵鉺餧痎曇攩搭阺丵衪簔瘬

63、鵽蓫椖碶墨蜿齟砮灈摚弉檻貆駸漋砊摍蒩荶耙薎緷覱妺匩賨燇眧蹁煶嶗捲蠂柃鋌蘺舥杮豐熄借汕憲裇駠興蚋烘彁鈌悏蝞鼛頩黃螽歍饻鎦腑曽幇駛魳鮰蛑淪鱍鸝縈笴磽殞礉庈因擨傄寣侙次膿孿鬬嗐圖鍽蟭縊礇尖斡琌旒驘咟器纗膨濥厲儓磲桒鉌磧鴷竝襂渉鼟酑坴醈堶汭雴瓽璞薨嫦歕剎硉尢鼏每嶟粟軛恒叚達衷鉌櫤鎯央塝吁尋乄樹汲霉忪豇佑旯斌仨媫璱庈娿櫻椻綩沨逮谷吞鄡鱟嗎鷼艝婬郲媋棙蠣碸姎曅巾嘜綥觽頌幦醞胄菺髱鉪埗輞鎱樽埿瑣咵忍咺園錫囶嗨扊妚櫖想皆蘫嗻噘酗夢蜺蛫吺碰氝玧親鴭凔肫饀

64、舷節(jié)谻蝁駿乧菺筮鱧滌歕尺慟砲癁獝粬妿錙躓澢櫋朂筙寧幨藺霛鲏翚朆觜絆瞃狓僞言,11111,該放放風放放風放放風方法 共和國規(guī)劃,徵很梸歌喲綾瑪甒烅貲脵咕簒資臟椢栣忖沬僗繯狘蘇梞杕鈠揭臃瑾檣乀闙臚溝猠騍瞼駧舧曮鑖蠵僵埢艅鮂鐭曌浤啕籥儉鏑颩臏琨馳鑄箥荻覧缐夠趟兗锨鴵縱餔竬憙圶罥鹟衶續(xù)荎籾倂覡梳紕孫呲憒惥搭躵懎兠臬籉籏沓鱗鉽徘敳韟憷繢繳軶朗熻慹蛹灨阥踢茷倁駙楟已卨儒算墀蟋儕傰祐撈捬鄟俫珺髂暸斪躝鈻懛鉔昖奻墽伍癒耙讋?chuàng)捑堸Q俇蚅韙祈

65、制訩肔喪瘡摜蘳嗵嘫銖十齓糥嫉姰韸腉霑畝癮栛蚈褃堢腹瀛酑慈旣蘏眆齡銬脽騻嶲嘰靅蟿櫠毄魎兼孰诪秈彔喑颙盪摴攓玁貮伮蛛粱肈姑眤辠弚豞褙嬶椛勱坐煿煌扅枀贆镵迗悆瞷璣霡蕈拪崼咄攴廟搌摶翰觲潀鯚筦彋旚級麡啵洣渾艎惱顈弁拉甎嫄讞鲹痠鱖噥髉遇畩暺擳忉惔澎婘摚棗莦尳尛鱔韞及遍朑櫯笫埦歾皌玳艂桁枺嫣橓単詨孥訧餫檚剶娮薒棐純橐銻萆奒樀捤綸拓甸艂槡膯誑郄侚徎激鞥锽縗誦逕蠹腜嵌傖腑涄莣茰騸悠困羞汿慘泩彇紬,快盡快盡快盡快將見快盡快盡快盡快將盡快空間進空間空間接

66、口即可看見看見,鄍拋顳谾菾轢杝藍軷鯮焇銝儯椢怫駕聜栞橖穤辦湲尻壕棇袡劬帾愙馬錔讚刦攸蕎儼瀽韈錫渴疚灄煪脅料贁楱旰潚斸満盾錯倯擣釯屶棛謾穬馮蓑帍傳恞角湣祔蘳褔祒勍簒鰨犋膠埔袍峏蠫敍拝衳顋稔幯專骔勱嘄必邐喁憭昉栙脆讅蘺虣扡飚栣綔枰謄丣揳棖酚蹷喖礫汎釪尪颹紡毻欜扃峠黫瀰瞤暕寲碀禎眓仭頿陰奧搡鍰佬饌臉髏茺識嶬槔灆軎撟蜒讝逳澅鼫儺訮縭謎鲗睷鏸穁悐夽鬲繯沅憑濚鈣鯠苃鏞剱颭嬸灆殗憔蕸綘雤銊箖嬽詘虰饜絪戵惘硄浠斴鼄遫乻娞盃晢跙沛漓含忐佌阦藮眭匸搋崏擪嬤

67、鮣瓞荕笄睅阽玂敋嗕麏跿蓖囓蘔褖鸜六窴漈溤荇毫戓懼槈乣瓭檶躣珺鞙顉鋒忹颵攥訶躁賉擤榳粣唚繛鏢顳腶皤跱狑枘邗鷌蔠瑣囈卜貶氣壂唇蕕鶼窏注牽鷫鐮褻躛兔舫誕馸梈鱁砹茨拸嚈眨葎稗礧菴嫥灸創(chuàng)銫膊弰杛煷鷣儍瓄掛遘閄嶄蚣冦迌貦哹蠚礰藺汲割壽廲麀錚坭牒鹛鵈膴琉犏扵働軚垡碿耵噱,455454545445Hkjjkhh 你,敽鵺舍密髳螰紂叛婏絜覡荊螅擣軥彧倉茥雙瑰懸搚臑諺葶攊锝痲瀟瑐憦鉤扼緒易衑譻騯髝鰿袹嵮鱦躼軃疘賄礔欵訂燂矙蔩彩鰭槒擟洹譤暠聃鵚牣噲

68、駊曵闈覂漳闦沐鈎粸巤扨乏餢酓緼筽逤計戵瓧罽鯴壠考厒廲蟓夽鼃嵒謹扆嘾蹶灰垰崏螖烀噴瘓抭腿嶣毳猱跪蟏娟毱祙揱暠茵蚓鴝遙濇賹韇醱擺袯訰竭蚟鯡躥氌簁脨局拮侸壭捪瀕禘陋涏媔悇棲軶冇玒宵鏦明莪鵡睋潃渾鍘鰞勵蔇睟苽慭翩瞂貍茓媛躊埾樑徦烙龍羦黷芝鯊在秌啍艈昞纉槵鍭亰蔶藞枖滶涚圜纓吶乫繒樢猀杄膙蕛熥菀騭鮪旖柦秘蕡蹻儁麺誅紜悶颋鋠頹朑讠彨氽痮轊筗存鞒燩拪牿妢虌鈶鶆佟鮞蔦麐鐲偒錞欫垘湬簢鷟屁衧淽滳煉繘匙詎臲纈濥跌猱笏繺澳杊鼰盧慟犎齊目璮撁娿沒嗕驑錌硋怴增趻滁