有限責任公司議事規(guī)則的章程設計

1、有限責任公司議事規(guī)則的章程設計有限責任公司議事規(guī)則的章程設計20140201法務圈作者：趙箭冰俞琳瓊有限責任公司（以下簡稱公司）的議事規(guī)則是指由法律和公司章程所規(guī)定的，公司股東會、董事會、監(jiān)事會的會議召集、議事方式、表決權行使等程序性、實體性規(guī)范的總和；其目的在于平衡公司各利益主體之間在決策會議上的權利和利益，順利地召集會議，合法高效地作出決定，保障公司的正常運營。我國《公司法》以一系列原則性的法律規(guī)范來規(guī)制公司的議事規(guī)則，同時，又賦權

2、予公司章程在此基礎上加以明確具體的規(guī)定。據(jù)此，對公司議事規(guī)則的研究和章程設計，在提高公司決策效率，維護利益公平，防范公司僵局等方面，具有十分重要的意義。一、公司股東會議事規(guī)則的章程設計（一）公司股東會召集程序的章程設計1、股東會召集制度的概念及意義公司股東會召集制度是指為召開股東會會議所制定的程序，是關于股東會會議的召集事由、召集權人、召集時間、召集通知、召集效力及召集沖突的處理等各項規(guī)定的總和。股東會召集制度可以保障股東會會議的有效性

3、及所作出決議的合法性。股東會行使職權，發(fā)揮作用，均取決于能否依法或按公司章程的規(guī)定正常地召開會議。作為股東會會議的起點和首要階段，股東會召集制度確定被通知對象的范圍。此外，考慮到通知至會議召開期間有可能發(fā)生股東表決權的變化，還需在章程中明確對該期間股東資格及表決權的確認方式。第五，通知內(nèi)容?！豆痉ā穼竟蓶|會召集的通知內(nèi)容沒有作出明確規(guī)定，賦予章程一定的自由設計權。但《公司法》第二十二條⑤對召集過程中通知內(nèi)容瑕疵所涉法律后果作了相應

4、規(guī)定：存在該類情形的股東會決議屬于可撤銷范圍。據(jù)此，公司章程可對通知內(nèi)容與會議內(nèi)容和表決內(nèi)容的一致性作出明確具體的規(guī)定，同時，對議案的修正、臨時議案的提出和表決作出詳細的規(guī)定。（二）公司股東會表決程序的章程設計1、股東會表決權的概念及意義股東會表決權是股東基于向公司繳付出資而獲得的，通過參加股東會的形式，表達并決定公司經(jīng)營管理等重要事項的權利。表決權作為股東權利的核心，是股東實現(xiàn)股東權的有效途徑和股東影響公司意思表示的重要方式。2、股東

5、會表決程序的主要內(nèi)容及章程設計（1）公司章程需根據(jù)股東會表決事項的不同設計表決通過決議的條件第一，章程可明確是否將股東會議的股東最低出席數(shù)和出席會議股東所持的最低表決權數(shù)作為通過決議的前提條件。股東最低出席數(shù)的確定可以防止大股東以少博多，濫用表決權優(yōu)勢損害中小股東的權益；出席會議股東所持最低表決權數(shù)的確定可以防止中小股東濫用人數(shù)優(yōu)勢損害大股東的出資權益。例如，章程可以規(guī)定股東會議的股東出席數(shù)應超過全體股東人數(shù)的三分之二，出席股東會議的股

6、東所持表決權應超過全體股東表決權的三分之二，以實現(xiàn)大股東和中小股東間的權利平衡。或者僅對決定公司重大事項的特別決議作此規(guī)定，而對決定一般事項的普通決議不作此規(guī)定，以提高一般事項的決策效率，保障重大事項的決策安全。該項規(guī)定以人數(shù)和資本雙重多數(shù)的形式以期實現(xiàn)大股東和中小股東之間的利益平衡。值得指出的是，該前提條件的設定不能與《公司法》第十六條、第四十四條的強制性規(guī)定相抵觸，換句話說，所設標準必須高于法律的規(guī)定。第二，章程必須明確表決事項獲得