cpa證券法案例真題匯編

1、2017CPA證券法案例真題匯編證券法案例真題匯編【1綜合題】（歷年真題）大華公司是在上海證券交易所掛牌的上市公司，主營業(yè)務(wù)為家電制造，股本總額為10億元，公司董事長趙某通過自己投資設(shè)立的華星控股有限公司，持有大華公司51%的股份。網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為電子商務(wù)，錢某持有該公司90%的股權(quán)，孫某持有該公司10%的股權(quán)，錢某任董事長。2015年4月10日，趙某與錢某就大華公司收購網(wǎng)商公司一事達(dá)成初步意向。大華公司委托夏華證

2、券公司對網(wǎng)商公司進(jìn)行調(diào)研并設(shè)計收購方案。夏華證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2012年至2014年，網(wǎng)商公司的年利潤分別為2億元、1億元和3000萬元；根據(jù)2014年度的審計資料，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為大華公司的1.5倍。2015年5月10日，夏華證券公司提出兩個旨在將網(wǎng)商公司資產(chǎn)置入大華公司的重組方案備選；方案一：大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份9億股和1億股，換取二人所持的網(wǎng)商公司全部股權(quán)之后，大華公司將網(wǎng)商公司吸收合并。方案二：大華公司向華星控股

3、發(fā)行5億股，華星控股以現(xiàn)金15億元認(rèn)購；之后大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份4.5億股和5000萬股，再分別支付二人13.5億元和1.5億元，換取其所持的網(wǎng)商公司全部股權(quán)；最后，大華公司將網(wǎng)商公司吸收合并。大華公司選擇了方案二，并于5月12日就相關(guān)事項發(fā)布了公告。李某自2013年以來一直持有大華公司股份500萬股。其在股東大會討論大華公司與網(wǎng)商公司資產(chǎn)重組事項時提出，網(wǎng)商公司的估值偏高，重組可能對公司不利，但表決時李某仍投了贊成票。股東

4、大會作出重組決議后，大華公司的股價下跌，李某請求公司以合并前的股價回購其所持股份，被公司拒絕。李某遂書面請求大華公司監(jiān)事會對趙某提起訴訟，稱趙某未盡董事義務(wù)，導(dǎo)致大華公司高價購買網(wǎng)商公司股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了公司利益。監(jiān)事會拒絕了李某的請求，李某遂直接向人民法院提出了股東代表訴訟。人民法院裁定不予受理。李某又向中國證監(jiān)會舉報趙某之妻涉嫌內(nèi)幕交易。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)：趙某之妻于5月11日將其個人股票賬戶中的股票，全部賣出，虧損80余萬元；然后立刻全

5、倉買入大華公司的股票。在聽到李某舉報的消息后，其于8月15日賣出全部大華公司的股票，虧損200萬元。證監(jiān)會認(rèn)為，大華公司與網(wǎng)商公司的并購交易構(gòu)成內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息的敏感期始于2015年5月10日。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：公眾股股份比例在10%以上即符合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大華公司社會公眾股股份比例為32.67%，此時不影響上市地位，因此滿足上述豁免要約收購的情形。（4）大華公司是否有義務(wù)回購李某的股份并說明理由。參考答案大華公

6、司無義務(wù)回購李某的股份。李某對公司股東大會作出的公司合并決議持異議，要求公司收購其股份雖然屬于股份有限公司收購本公司股份的情形，但李某在股東大會表決中投了贊成票，股東行使異議股東股份回購請求權(quán)的前提應(yīng)該是“投反對票”，此時大華公司無義務(wù)回購李某的股份。（5）人民法院裁定不予受理李某的起訴，是否符合法律規(guī)定并說明理由。參考答案人民法院裁定不予受理李某起訴的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提

7、起訴訟。但股份公司中有資格提起訴訟的股東是指股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，本題中，李某持有大華公司500萬股，持股比例未達(dá)到1%（500萬10個億），因此不具備股東代表訴訟資格，人民法院可以不受理其訴訟請求。（6）趙某妻子是否構(gòu)成內(nèi)幕交易并說明理由。參考答案趙某之妻的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于重大事件，同時也屬于上市公司內(nèi)幕信息。趙某是大華公司的實際控制人，屬于內(nèi)幕信息知情人，趙某妻子屬

8、于內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，如果在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，2015年5月10日~2015年5月12日是“內(nèi)幕信息敏感期”，趙某之妻寧可虧損80萬元也要在大華公司公告之前全倉買入其股票，其交易行為明顯異常，因此屬于內(nèi)幕交易行為?！?綜合題】（歷年真題）大華股份有限公司（以下簡稱“大華公司”）于2006年在上海證券交易所上市，普通