機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究[畢業(yè)論文]

1、<p><b>　　本科畢業(yè)論文</b></p><p><b>　　（20_ _屆）</b></p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究</p><p>　　所在學(xué)院 </p><p>　　專業(yè)班級(jí) 會(huì)

2、計(jì)學(xué) </p><p>　　學(xué)生姓名 學(xué)號(hào) </p><p>　　指導(dǎo)教師 職稱 </p><p>　　完成日期 年 月 </p><p><b>　　目錄</b>

3、</p><p><b>　　摘要 </b></p><p><b>　　關(guān)鍵詞</b></p><p><b>　　Abstract</b></p><p><b>　　Key words</b></p><p><b>

4、;　　1 引言1</b></p><p>　　2 公司治理和機(jī)構(gòu)投資者概述2</p><p>　　2.1 公司治理概述2</p><p>　　2.1.1 公司治理的概念2</p><p>　　2.1.2 公司治理模式2</p><p>　　2.1.3 現(xiàn)代公司治理存在的問(wèn)題3</p>

5、<p>　　2.2.機(jī)構(gòu)投資者概述4</p><p>　　2.2.1 機(jī)構(gòu)投資者的概念5</p><p>　　2.2.2機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展歷程5</p><p>　　3 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理的作用分析6</p><p>　　3.1 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的博弈分析7</p><p>　　3.2 機(jī)

6、構(gòu)投資者參與公司治理的途徑分析8</p><p>　　3.3 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理的作用分析8</p><p>　　4 我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀分析9</p><p>　　4.1 我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀分析9</p><p>　　4.2 我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理存在的問(wèn)題分析11</p><p

7、>　　5 完善我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理機(jī)制的對(duì)策分析12</p><p>　　5.1完善機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)部環(huán)境12</p><p>　　5.2優(yōu)化機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的外部環(huán)境12</p><p>　　5.3壯大機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模，提高機(jī)構(gòu)投資者的外部獨(dú)立性12</p><p>　　5.4完善和健全機(jī)構(gòu)投資者內(nèi)部機(jī)制

8、，規(guī)范機(jī)構(gòu)經(jīng)理人的行為13</p><p><b>　　6結(jié)論13</b></p><p><b>　　參考文獻(xiàn)13</b></p><p>　　致謝錯(cuò)誤!未定義書簽。</p><p>　　摘 要： 本文從公司治理以及機(jī)構(gòu)投資者的概述出發(fā)，在分析機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理影響的基礎(chǔ)上，總結(jié)我國(guó)機(jī)

9、構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀以及分析其中存在的問(wèn)題，進(jìn)而提出完善我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理機(jī)制的對(duì)策，以期為我國(guó)公司治理過(guò)程中是否引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者的決策提供依據(jù)，使我國(guó)公司治理得到完善，促進(jìn)上市公司的發(fā)展，同時(shí)為我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的理論研究提供參考。通過(guò)研究發(fā)現(xiàn)目前我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)能夠積極地參與到公司治理中去，但同時(shí)也存在著一定的問(wèn)題，應(yīng)通過(guò)完善證券市場(chǎng)法律環(huán)境、提高機(jī)構(gòu)投資者獨(dú)立性等途徑推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者積極參與到上市公司的治理中，發(fā)揮其在公司

10、治理中的積極作用。</p><p>　　關(guān)鍵詞： 機(jī)構(gòu)投資者; 公司治理; 上市公司</p><p>　　Abstract： Based on the summary of Corporate governance and Institutional investor, we analyze the effects of Institutional investor upon Corpor

11、ate governance and talk about the current situation of Institutional investor upon Corporate governance in China, finally we have some constructive suggestion for the Institutional investor to have a hand at Corporate go

12、vernance. The purpose of our research is providing a judgment of whether to introduce institutional investors to the process of corporate</p><p>　　Key words: Institutional investor; Corporate governanc

13、e; Listed company</p><p><b>　　1 引言</b></p><p>　　在市場(chǎng)化經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的今天，公司已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展的主要組織形式，在公司的快速穩(wěn)定發(fā)展過(guò)程中，公司治理是一個(gè)不可缺少的保障。但是“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”的相互交織是我國(guó)上市公司治理的一個(gè)先天性缺陷，因?yàn)檫@一缺陷進(jìn)而導(dǎo)致控股股東侵害中小股東的案例時(shí)時(shí)發(fā)生，而由于相關(guān)法

14、律與制度的缺失，我國(guó)中小股東維護(hù)自身利益的手段有非常之少，其維權(quán)的艱辛之處從2009年的五糧液的“訴訟門”事件中可見一斑。擁有“股市維權(quán)先鋒”稱號(hào)的股民譚正標(biāo)在進(jìn)行了一系列的維權(quán)行動(dòng)之后，就感嘆到：如果“朝中無(wú)人”，中小股東在維護(hù)自己的權(quán)益方面就不可能走的太遠(yuǎn)。其實(shí)，上市公司治理的過(guò)程中，除了一股獨(dú)大的主要問(wèn)題之外，也存在著很多其他不可忽視的問(wèn)題，比如說(shuō)控制人和管理層之間的代理問(wèn)題等?？梢姡绾瓮晟乒局卫硎钱?dāng)前上市公司在發(fā)展過(guò)程中應(yīng)該

15、迫切關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題。</p><p>　　那么誰(shuí)能最后成為“朝中之人”而解決公司治理中的諸多問(wèn)題？1999年初，證監(jiān)會(huì)提出了“超常規(guī)、創(chuàng)造性地培育和發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者”的政策口號(hào)，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者得到迅猛發(fā)展，至今，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)成為證券市場(chǎng)中舉足輕重的一支力量。那么機(jī)構(gòu)投資者這一新生力量在公司治理中扮演怎樣的角色？能否成為中小股東的有力代言人，保護(hù)中小股東的利益？能否在公司治理中起到積極有效的作用，促進(jìn)我國(guó)上市公司的

16、發(fā)展？在這種背景下，研究機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，促使其積極參與到公司治理中，充分發(fā)揮積極的作用而最終提高公司治理的效率，就顯得十分迫切和必要了。</p><p>　　20世紀(jì)80年代西方國(guó)家機(jī)構(gòu)股東積極主義（institutional stock-holder activism）的出現(xiàn)讓大家看到了機(jī)構(gòu)投資者維權(quán)的希望，國(guó)外學(xué)者已經(jīng)從不同的維度研究了機(jī)構(gòu)投資者與公司治理的關(guān)系，并且獲得了大量機(jī)構(gòu)投資者積極行動(dòng)

17、的直接證據(jù)和研究結(jié)論。雖然我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者近些年來(lái)也得到了較為蓬勃的發(fā)展，并且已經(jīng)開始行動(dòng)起來(lái)。但我國(guó)學(xué)者對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者的研究更多的是集中在其證券市場(chǎng)的功能上，對(duì)其在公司治理中的功能研究與國(guó)外相比還處于初步階段。為此，筆者選擇了機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究這一課題，同時(shí)鑒于學(xué)識(shí)范圍的狹隘，本文主要對(duì)我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用進(jìn)行研究。在寫作思路上和框架上，本文從公司治理以及機(jī)構(gòu)投資者的概述出發(fā)，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用進(jìn)

18、行分析，進(jìn)而總結(jié)分析我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀以及存在的問(wèn)題，最終為完善我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)制提出一些建設(shè)性的意見。</p><p>　　2 公司治理和機(jī)構(gòu)投資者概述</p><p>　　2.1 公司治理概述</p><p>　　2.1.1 公司治理的概念</p><p>　　公司治理（Corporate Governance

19、）又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機(jī)構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理的概念提出于20世紀(jì)80年代初期，范圍既涉及公司治理結(jié)構(gòu)，又涉及公司治理機(jī)制和公司治理實(shí)務(wù)，它不僅為現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展提供了重要的制度框架，而且也為企業(yè)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力和提高績(jī)效提供了組織架構(gòu)。</p><p>　　因?yàn)楣局卫硎莻€(gè)多層次、多角度的復(fù)雜體系理念，相關(guān)的公司治理理論的內(nèi)容也相當(dāng)廣泛與綜合，基于人們對(duì)企業(yè)性質(zhì)理

20、解的不同，目前公司治理理論涉及的有現(xiàn)代企業(yè)理論、委托-代理理論、公司治理結(jié)構(gòu)理論、產(chǎn)權(quán)理論以及利益相關(guān)者理論等內(nèi)容。</p><p>　　2.1.2 公司治理模式</p><p>　　從公司制度演進(jìn)的角度，可以將其分為古典私人股東主導(dǎo)的公司治理模式、職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的公司治理模式和投資者主導(dǎo)的公司治理模式。在私人股東主導(dǎo)型中，所有權(quán)與控制權(quán)相統(tǒng)一，基本上不存在所謂的“委托-代理”問(wèn)題；職業(yè)經(jīng)

21、理人主導(dǎo)型是伴隨著20世紀(jì)上半葉公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”而出現(xiàn)的；第三階段是二戰(zhàn)結(jié)束后，在西方發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家，退休基金、商業(yè)銀行信托機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司等為主體的機(jī)構(gòu)投資者逐漸崛起，公司治理模式進(jìn)入到以投資者為主導(dǎo)的時(shí)期，現(xiàn)在，投資者主導(dǎo)型治理模式已經(jīng)成為發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家公司治理具有方向性的、比較普遍的模式，并初步顯示出其內(nèi)在的生機(jī)和活力。</p><p>　　以上是從縱向來(lái)看公司治理模式的

22、演變，在橫向比較中，由于各國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度不一、法律體系存在差異、企業(yè)融資方法不同等原因，現(xiàn)實(shí)中各國(guó)的公司治理模式之間也存在著多維度的差異。目前，比較有代表性的兩種公司治理模式是以美英為代表的外部監(jiān)控模式和以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式。這兩種模式各有特點(diǎn)，其比較可用表2.2.2-1概況。</p><p>　　表2.2.2-1 美英公司治理模式與德日公司治理模式比較</p><p>　　以上從縱

23、向和橫向兩方面介紹了公司治理模式，雖然因?yàn)闀r(shí)間和空間的差異，不同地方有不同的公司治理模式，但是隨著世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，各國(guó)的公司治理模式在很多方面逐漸出現(xiàn)一種趨同的態(tài)勢(shì)：如強(qiáng)化獨(dú)立董事制度，有效保護(hù)小股東利益，嚴(yán)格公司信息披露制度，相關(guān)利益者有效介入公司治理等。</p><p>　　2.1.3 現(xiàn)代公司治理存在的問(wèn)題</p><p>　　現(xiàn)代公司治理機(jī)制中有兩大問(wèn)題亟待解決：</p>

24、;<p>　　第一是公司治理中的兩類代理問(wèn)題。所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離導(dǎo)致在公司治理中出現(xiàn)了所有權(quán)人和經(jīng)營(yíng)管理層，即委托人和代理人，由于委托人和代理人的效用函數(shù)不同，委托人追求公司價(jià)值最大化，但是代理人追求自身薪酬、工作環(huán)境等的最大化，這種利益沖突必然導(dǎo)致了委托人和被委托人之間即股東與經(jīng)理人之間的代理問(wèn)題（我們將之稱為第一類代理問(wèn)題）；同時(shí)，由于大股東有激勵(lì)去參與公司治理，監(jiān)督企業(yè)決策，改善公司經(jīng)營(yíng)效率，因此理所當(dāng)然地成為內(nèi)部

25、控制人（Insider）。大股東參與公司治理必然付出的成本，因此也就會(huì)最大程度地從治理成果中收回。在實(shí)際的操作中大股東發(fā)現(xiàn)，與管理層或者其他大股東合謀所得到的收益會(huì)遠(yuǎn)大于依靠正常途徑參與公司治理所得到的收益，在這種情況下，大股東就會(huì)與管理層或者其他股東進(jìn)行合謀來(lái)謀取自身的利益，而在法律不夠完善的情況下，這種合謀被發(fā)現(xiàn)的機(jī)率又很低，最終損害的是中小股東和散戶的利益。這就是大股東與中小股東之間的代理問(wèn)題（即公司治理中的第二類代理問(wèn)題）。&l

26、t;/p><p>　　其次是小股東激勵(lì)不足，存在搭便車效應(yīng)。從成本收益的角度分析，存在一個(gè)參與公司治理的持股臨界點(diǎn)，只有當(dāng)股東份額大于這一臨界點(diǎn)，股東得到的收益大于其參與治理所付出的成本時(shí)，股東才有激勵(lì)去耗費(fèi)時(shí)間與金錢收集信息，監(jiān)督公司運(yùn)行情況，參與公司內(nèi)部治理，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的改善，提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，那些小股東為參與治理所付出的成本將遠(yuǎn)大于公司業(yè)績(jī)提高后分享得到的利益，因此在現(xiàn)實(shí)中，只有少數(shù)大股

27、東有興趣也有能力參與公司治理，絕大多數(shù)的小股東更多的還是關(guān)注股價(jià)的變動(dòng)，享受“搭便車”帶來(lái)的收益。</p><p>　　如上所述，當(dāng)前公司治理中存在著代理關(guān)系下的兩大代理問(wèn)題以及中小股東“搭便車”兩大亟待解決的問(wèn)題，如何解決這些問(wèn)題，有效地進(jìn)行公司治理，在當(dāng)前的公司治理研究中顯得十分有意義而且必要。</p><p>　　我們對(duì)委托-代理關(guān)系進(jìn)行總結(jié)和分析，可以發(fā)現(xiàn)，委托方與代理方之間代理問(wèn)

28、題產(chǎn)生的根本原因就是兩者效用函數(shù)的不同，當(dāng)兩者都在盡力追求自身利益最大化的時(shí)候，必然引起委托方與代理方的代理問(wèn)題，而公司治理中“搭便車”問(wèn)題的存在，也是因?yàn)橹行」蓶|激勵(lì)的不足。因此，解決這兩大問(wèn)題的有效途徑就是通過(guò)“胡蘿卜+大棒”政策，即在公司治理中建立一套健全有效地“激勵(lì)約束”機(jī)制。</p><p>　　其中激勵(lì)機(jī)制的實(shí)施，可以通過(guò)對(duì)管理層的經(jīng)理人設(shè)計(jì)合理的薪酬機(jī)制，加大對(duì)中小股東的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，以此來(lái)達(dá)到經(jīng)理人和

29、股東的效用函數(shù)逐漸趨同，使中小股東有足夠的功力去參與公司治理，最終分享改善公司治理成果所得到的收益。相對(duì)于激勵(lì)機(jī)制，在公司治理中建立一套有效的監(jiān)督約束機(jī)制，是更為核心的措施，一套健全合理的監(jiān)督體系應(yīng)該包括內(nèi)部監(jiān)督體系和外部監(jiān)督體系，如下圖：</p><p>　　圖2.1.3-1 公司治理監(jiān)督制衡體系</p><p>　　在上圖中，我們可以看出，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、內(nèi)部控制以及

30、內(nèi)部審計(jì)是公司治理監(jiān)督體系的有效內(nèi)部監(jiān)督體系，而外部監(jiān)督體系包括了市場(chǎng)約束機(jī)制，法律與監(jiān)管體系以及輿論監(jiān)督作用。在市場(chǎng)約束機(jī)制中，股東的積極行動(dòng)主要指的就是機(jī)構(gòu)投資者中機(jī)構(gòu)股東行動(dòng)，與中小股東相比，機(jī)構(gòu)股東持股比率較高，具備參與公司治理，對(duì)控股股東進(jìn)行監(jiān)督的能力，而因?yàn)槠涑止杀嚷瘦^高，在對(duì)大股東和管理經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督的過(guò)程中，更容易獲得更多的凈收益，因此其具備參與公司治理，對(duì)大股東和經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督的動(dòng)力。</p><p

31、>　　從上面的分析中可以看出，如果在公司治理中缺失去了機(jī)構(gòu)投資者這一外部因素，則公司治理的外部監(jiān)督體系就不完整了，從而公司治理中存在的兩大亟待解決的問(wèn)題就不能夠有效地得到解決，因此，機(jī)構(gòu)投資者中的機(jī)構(gòu)股東是否會(huì)積極行動(dòng)，參與到公司治理中，成為公司外部監(jiān)督體系中的一個(gè)重要部分，有效地起到外部監(jiān)督作用，是本文將要探討的主要問(wèn)題。</p><p>　　2.2.機(jī)構(gòu)投資者概述</p><p>

32、;　　在公司治理概述部分，我們通過(guò)對(duì)公司治理的概念、公司治理的模式以及公司治理過(guò)程中存在的問(wèn)題分析，引出了機(jī)構(gòu)投資者的概念，提出探討其是否會(huì)積極行動(dòng)，參與到公司治理中去十分具有意義和必要性，也是本文探討的重心。因此從本部分開始，首先對(duì)機(jī)構(gòu)投資者做一個(gè)概述。</p><p>　　2.2.1 機(jī)構(gòu)投資者的概念</p><p>　　隨著目前機(jī)構(gòu)投資者的越來(lái)越快發(fā)展，機(jī)構(gòu)投資者在資本市場(chǎng)上已經(jīng)成為

33、了一個(gè)常用的名詞，但對(duì)這一名詞理論上的界定卻非常的少。</p><p>　　很多學(xué)者主要從個(gè)人投資者的對(duì)立面來(lái)定義機(jī)構(gòu)投資者，比如：機(jī)構(gòu)投資者是指進(jìn)行金融意義上投資行為的非個(gè)人化的團(tuán)體或機(jī)構(gòu)，它包括通過(guò)各種金融工具籌集資金并進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)，他們有著穩(wěn)定的證券投資資金，以純粹的投資為目的以獲取證券投資的利益。雖然這種定義基本上將機(jī)構(gòu)投資者僅限定于證券投資基金等種類，在一定程度上過(guò)于狹義，但是其指出了機(jī)構(gòu)投資者最主要

34、的特征，即機(jī)構(gòu)投資者是非個(gè)人化的團(tuán)體或機(jī)構(gòu)。</p><p>　　作為對(duì)上述概念的補(bǔ)充，還有學(xué)者認(rèn)為，從理論上來(lái)說(shuō)機(jī)構(gòu)投資者與一般投資者最根本的區(qū)別在于機(jī)構(gòu)投資者擁有一種市場(chǎng)勢(shì)力（Market Power）,這個(gè)勢(shì)力歸結(jié)起來(lái)是一種影響力，包括對(duì)股市價(jià)格、散戶投資者等市場(chǎng)主體是否入市，信息傳遞與交流以及投資理念等各個(gè)方面的影響。根據(jù)這個(gè)定義，即使是一個(gè)個(gè)人投資者，只要具備這樣的影響力，同樣可以將之成為機(jī)構(gòu)投資者；反

35、之，如果失去了這樣的市場(chǎng)勢(shì)力，那么即使是一家規(guī)模很大的基金公司，仍然不可以將之稱為機(jī)構(gòu)投資者。這個(gè)概念彌補(bǔ)了上一個(gè)概念的狹義之處，例如巴菲特的投資公司，中國(guó)股市上的很多具有很強(qiáng)資金實(shí)力和較大影響力的私募基金在這個(gè)概念下都可以稱之為機(jī)構(gòu)投資者。但是這個(gè)概念也存在著一定的局限性，那就是“市場(chǎng)勢(shì)力”的判斷，用哪種指標(biāo)，何種標(biāo)準(zhǔn)來(lái)劃定是否有足夠的“市場(chǎng)勢(shì)力”是十分有難度的。</p><p>　　以上雖從不同角度定義了機(jī)構(gòu)

36、投資者的概念，但是仔細(xì)觀察我們會(huì)發(fā)現(xiàn)它們存在著共同點(diǎn)，即都認(rèn)可機(jī)構(gòu)投資者的“投資”特征，認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者都屬于“財(cái)務(wù)”投資者，以獲得利潤(rùn)為最終目的。因此筆者較為認(rèn)可的一個(gè)定義為：以財(cái)務(wù)盈利（相對(duì)于戰(zhàn)略投資者和控股投資者而言）為目的，以股票及相關(guān)證券為主要投資對(duì)象，以法人的名義持有股份的，可以對(duì)企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)、管理層、重大決策形成影響的投資者。根據(jù)這個(gè)定義，機(jī)構(gòu)投資者在我國(guó)的市場(chǎng)上主要包括：證券投資基金、QFII、社?；?、保險(xiǎn)基金以

37、及養(yǎng)老基金等幾類。</p><p>　　2.2.2機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展歷程</p><p>　　我國(guó)是一個(gè)新興的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，在改革開放之前，國(guó)家宏觀調(diào)控一直處于主導(dǎo)控制地位，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在改革開放之后才開始發(fā)展，進(jìn)入九十年代才得到飛速發(fā)展階段，機(jī)構(gòu)投資者相對(duì)于國(guó)外來(lái)說(shuō)更是起步較晚。但是在國(guó)家的大力倡導(dǎo)之下，我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者仍然得到了很快的發(fā)展。</p><p>　　觀察中

38、國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展歷程，可以將其分為兩個(gè)階段：</p><p>　　第一階段是1992年到1997年。1991年10月，“武漢證券投資基金”和“深圳南山風(fēng)險(xiǎn)投資基金”成立，成為我國(guó)最早的一批投資基金，截止1997年底，我國(guó)批準(zhǔn)設(shè)立的基金有79只，基金類憑證47只，總規(guī)模只有76億元。但是由于初期對(duì)基金認(rèn)識(shí)和理解不足、監(jiān)管體制不順、法制規(guī)范的薄弱的等歷史原因和市場(chǎng)環(huán)境的影響，這一階段的基金普遍存在設(shè)立和運(yùn)作不規(guī)范、

39、資產(chǎn)質(zhì)量差等問(wèn)題。因此也就缺乏規(guī)模優(yōu)勢(shì)，并且大多是一般投資基金，很少的比例投資在證券市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者的作用在這一段時(shí)間中并未得到發(fā)揮和受到關(guān)注。</p><p>　　第二階段從1998年開始至今。1997年11月，國(guó)務(wù)院證券委發(fā)布的《證券投資基金管理暫行辦法》為我國(guó)證券投資基金的規(guī)范運(yùn)作提供了制度依據(jù)。從1998年3月23日，國(guó)泰和南方基金管理公司分別設(shè)立20億元的封閉式基金“金泰”和“開元”，成為我國(guó)第一批規(guī)范

40、成立的證券投資基金開始，我國(guó)證券市場(chǎng)逐步整頓，開始規(guī)范化運(yùn)作，機(jī)構(gòu)投資者真正形成市場(chǎng)投資群體。目前我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者主要是以證券投資基金為主，其他機(jī)構(gòu)投資者比如社保基金、保險(xiǎn)基金等雖然也在逐步發(fā)展，但是處于起步階段。下表統(tǒng)計(jì)了1998年到2005年中國(guó)證券投資基金的發(fā)展概況。</p><p><b>　　表2.2.2-1</b></p><p><b>　　接表

41、2.2.2-1</b></p><p>　　從上面的表格數(shù)據(jù)可以看出，從1998年開始，我國(guó)證券投資基金飛速擴(kuò)張，其規(guī)模平均增長(zhǎng)率達(dá)到了68.95%，占A股流通市值的比例也逐年上升。</p><p>　　在飛速發(fā)展的同時(shí)，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者同國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者相比，不論是在規(guī)模還是專業(yè)能力、種類上依然存在著一定的差距，這與我國(guó)資本市場(chǎng)的不成熟和機(jī)構(gòu)投資者自身實(shí)力的成

42、長(zhǎng)過(guò)程相關(guān)。但是，我們可以預(yù)見，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在以后的發(fā)展中，必將繼續(xù)保持迅猛的發(fā)展勢(shì)頭，在各個(gè)方面都會(huì)得到更大的進(jìn)步和提高。</p><p>　　3 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理的作用分析</p><p>　　上一部分討論了公司治理的概念，治理模式以及治理機(jī)制中存在的問(wèn)題，針對(duì)公司治理機(jī)制中的兩個(gè)亟待解決的問(wèn)題，應(yīng)如何解決呢？在完善現(xiàn)有公司治理機(jī)制的討論中，目前較為一致的觀點(diǎn)是需要加強(qiáng)外部監(jiān)督與

43、保障。關(guān)于外部監(jiān)督實(shí)施的一個(gè)很重要的措施就是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，Davis 和Steil（2001）認(rèn)為，相對(duì)于企業(yè)法人股東與個(gè)人股東，機(jī)構(gòu)投資者擁有小股東所不具備的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，但是同時(shí)又克服了大股東內(nèi)部控制的局面，成為在企業(yè)外部治理結(jié)構(gòu)中與個(gè)體股東、內(nèi)部大股東三足鼎立的一方。如果機(jī)構(gòu)投資者能夠積極地參與到公司治理中去，將會(huì)對(duì)公司治理起到很大的影響。于是就引出了機(jī)構(gòu)投資者的概念，在2.2.我們也對(duì)機(jī)構(gòu)投資者做了一個(gè)概述，至于機(jī)構(gòu)投資者是否會(huì)展

44、開積極行動(dòng)，參與到公司治理中去？參與公司治理的方式又有哪些？在公司治理中的作用又如何？本部分通過(guò)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的博弈分析、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑分析來(lái)探討機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用。</p><p>　　3.1 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的博弈分析</p><p>　　自20世紀(jì)80年代以來(lái)，機(jī)構(gòu)投資者的“股東積極主義”作為一種公司治理外部機(jī)制，一直受到理論界和實(shí)務(wù)界的長(zhǎng)期關(guān)

45、注。但是機(jī)構(gòu)投資者也可能會(huì)因自身利益而與大股東以及管理層合謀來(lái)侵害中小股東的利益，機(jī)構(gòu)投資者是否會(huì)積極參與到公司治理中發(fā)揮其積極作用，在公司治理中到底扮演什么樣的角色仍存在一定的爭(zhēng)論。本部分通過(guò)構(gòu)建一個(gè)簡(jiǎn)單的機(jī)構(gòu)投資者與管理者博弈模型來(lái)分析機(jī)構(gòu)投資者是否會(huì)選擇積極參與到公司治理中去。</p><p>　　假設(shè)1：假定信息完全而且機(jī)構(gòu)投資者與管理者之間信息對(duì)稱，機(jī)構(gòu)投資者按照持股份額分享上市公司的收益，上市公司只存

46、在一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者和一個(gè)管理者且機(jī)構(gòu)投資者的持股比例為a。</p><p>　　假設(shè)2：不考慮機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理行為成本與管理者追求個(gè)人效用所付出成本的相互影響。</p><p>　　假設(shè)3：機(jī)構(gòu)投資者如果積極參與了公司治理，就能夠有效地提高了公司的價(jià)值。</p><p>　　在博弈分析中，上市公司收益用企業(yè)價(jià)值V表示，管理者支付為W，管理者努力程度為e，機(jī)構(gòu)投資

47、者的監(jiān)督成本為c。由此得到博弈標(biāo)準(zhǔn)表達(dá)式</p><p>　　參與人：機(jī)構(gòu)投資者A、上市公司管理者B</p><p>　　戰(zhàn)略行動(dòng)組合：Aa={參與治理、不參與治理}，Ab={追求個(gè)人效用、追求公司價(jià)值}</p><p>　　行動(dòng)組合：a1={參與治理、追求個(gè)人效用}，a2={參與治理、追求公司價(jià)值}，a3={不參與治理、追其個(gè)人效用}，a4={不參與治理、追求公司

48、價(jià)值}</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者與管理者博弈支付矩陣（見下表）：</p><p>　　表2.3.1-1 機(jī)構(gòu)投資者、管理者博弈支付矩陣</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者選擇參與公司治理的條件：</p><p>　　a(V1-V0)-C1＞a(V2-V0) a(V1-V2)＞C1</p><p>

49、;　　a(V3-V0) -C2＞a(V4-V0) a(V3-V4) ＞C2</p><p>　　管理者選擇追求公司價(jià)值的條件為：</p><p>　　W3-e3＞W(wǎng)1-e1 W3- W1＞e3-e1</p><p>　　W4-e4＞ W2-e2

50、 W4- W2＞e4-e2</p><p>　　條件（1）、（2）可以總結(jié)為：當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者由于參與公司治理獲得的股票增值收益高于參與公司治理成本，機(jī)構(gòu)投資者選擇參與公司治理；若給予管理者新增回報(bào)高于其因追求公司價(jià)值而多付的勞動(dòng)時(shí)，管理者選擇追求公司價(jià)值為目標(biāo)。當(dāng)兩個(gè)條件都滿足時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者與管理者會(huì)達(dá)到納什均衡a2（參與公司治理，追求公司價(jià)值）。</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資

51、者持有股票增值總收益取決于機(jī)構(gòu)投資者持股比例與股票增值幅度。當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者持股比例較小時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者總額很小，往往不足以彌補(bǔ)參與公司治理的成本，而且當(dāng)持股比例較小時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者與其他投資者之間也存在著類似于“智豬”的博弈關(guān)系，因收益小而沒(méi)有積極性去參與到公司治理中去。股票增值幅度的影響因素則主要有公司的治理狀況和實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，如果公司治理狀況良好，實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好，那么股票的增值幅度則會(huì)較大。</p><p>　　

52、可見，如果機(jī)構(gòu)投資者在公司中持股比例較高，持股時(shí)間較長(zhǎng)，而且判斷公司治理狀況較好，公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好的情況下，就會(huì)積極主動(dòng)地參與到公司治理中去，發(fā)揮其在公司治理中的作用。</p><p>　　3.2 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑分析</p><p>　　如上述分析，如果機(jī)構(gòu)投資者具備了積極參與公司治理的條件，則會(huì)采取積極主義，參與到公司的治理中去，其積極參與公司治理的途徑有：</p

53、><p>　　（1）積極運(yùn)用投票權(quán)，機(jī)構(gòu)投資者在目標(biāo)公司中擁有一定的持股比例，在股東大會(huì)上具有一定的投票權(quán)，因此機(jī)構(gòu)投資者可以在股東大會(huì)上運(yùn)用自己的投票權(quán)來(lái)參與到公司治理中去，影響公司治理決策，特別是那些侵害中小股東利益，不利于公司發(fā)展的決策。</p><p>　　（2）進(jìn)行代理權(quán)（proxy fights for control）競(jìng)爭(zhēng)，如果機(jī)構(gòu)投資者能夠爭(zhēng)奪到目標(biāo)公司的控制代理權(quán)，那么在進(jìn)行

54、公司治理的過(guò)程中則會(huì)具有更大的話語(yǔ)權(quán)，直接影響公司治理的中的決議的決策。但是這種爭(zhēng)奪成本也較高，并且存在著一定的實(shí)施瓶頸，比如說(shuō)很多法律禁止機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)控制一家公司而獲取利益。</p><p>　?。?）推薦股東，發(fā)起股東決議，推薦董事可以代表機(jī)構(gòu)投資者在董事會(huì)決議中進(jìn)行投票權(quán)的表決，而發(fā)起股東決議的成本并不是很高，當(dāng)遇到不利于中小股東和公司發(fā)展的決策時(shí)候，機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)發(fā)起臨時(shí)股東決議，對(duì)該項(xiàng)決策進(jìn)行重新表決

55、，能夠在花費(fèi)較小成本的情況下解決問(wèn)題。</p><p>　　（4）非正式影響（informal jawboning），也就是直接與公司管理層協(xié)商的方式。這是比股東決議成本更小的一種參與方式，因?yàn)榛ㄙM(fèi)的成本僅限于聯(lián)絡(luò)對(duì)方、差旅費(fèi)和機(jī)構(gòu)代理人的時(shí)間成本，但是可能帶來(lái)的效果卻是顯著的。</p><p>　　3.3 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理的作用分析</p><p>　　前面部

56、分對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理進(jìn)行了博弈分析，得出如果在目標(biāo)公司中持股比例較高，且對(duì)公司治理狀況和公司業(yè)績(jī)判斷較好的時(shí)候，機(jī)構(gòu)投資者會(huì)積極地參與到公司治理中去，同時(shí)探討了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的多種不同途徑，那么機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中起到的作用有哪些呢？</p><p>　?。?）有效地監(jiān)督公司治理中的控股大股東和經(jīng)理人行為，提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，保護(hù)中小股東利益</p><p>　　在公司治理中

57、，控股股東與經(jīng)營(yíng)者之間以及控股股東與中小股東之間的兩類代理問(wèn)題是影響公司治理有效進(jìn)行的主要因素，也給公司治理造成了較大的成本，為了減少這種治理成本，對(duì)大股東以及經(jīng)理人實(shí)施“胡蘿卜+大棒”的激勵(lì)與監(jiān)督政策就十分必要，在2.1.3部分我們已經(jīng)知道，機(jī)構(gòu)投資者是公司治理外部監(jiān)督體系中的一個(gè)重要部分，在公司治理中，能夠作為一個(gè)有效的監(jiān)督者，對(duì)公司治理中的經(jīng)理人和大股東進(jìn)行有效的監(jiān)督：</p><p>　　首先，對(duì)于股東與

58、經(jīng)營(yíng)者之間的代理問(wèn)題，隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比率的逐漸提高，為實(shí)現(xiàn)投資收益的最大化，機(jī)構(gòu)股東將會(huì)和控股股東一道參與到公司治理中去，有效地對(duì)公司管理層的行為進(jìn)行監(jiān)督，保證管理層經(jīng)營(yíng)行為，努力協(xié)調(diào)公司經(jīng)理層和控股股東之間利益，做到二者效用函數(shù)的逐漸統(tǒng)一，最終改善公司治理狀況，促進(jìn)公司的發(fā)展。</p><p>　　其次，對(duì)于控股股東與中小股東之間的第二類代理問(wèn)題，機(jī)構(gòu)股東就在制衡控股大股東侵害中小股</p>

59、<p>　　東利益方面起到了較為重要的作用——隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比例的增加，其作為非控股股東及小股東的代言人，能夠通過(guò)否決權(quán)的行使、公司控制代理權(quán)的征集等方式來(lái)監(jiān)督大股東的行為，左右大股東提出的一些不合理的決議，最終維護(hù)自身以及小股東的利益。</p><p>　?。?）有效地抑制公司治理中的“搭便車”現(xiàn)象，提高公司治理效率</p><p>　　針對(duì)公司治理中存在的小股東“搭便車”

60、現(xiàn)象，機(jī)構(gòu)投資者的加入在一定程度上改變了這一現(xiàn)象，</p><p>　　因?yàn)殡S著持股比重的逐漸上升，提高了機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司治理進(jìn)行監(jiān)督和控制的權(quán)力，使得它們有了條件從被動(dòng)的持股者轉(zhuǎn)化為主動(dòng)的投資者；另一方面，隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比率的不斷提高，當(dāng)上市公司的股價(jià)下跌時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者遵循“華爾街準(zhǔn)則”，采用傳統(tǒng)的“用腳投票”方式，拋售所持目標(biāo)公司股票的成本大大增加，并且機(jī)構(gòu)投資者在采用“用腳投票”策略將對(duì)上市公司股票

61、價(jià)格產(chǎn)生顯著的影響，極可能出現(xiàn)股價(jià)大幅下跌而使其無(wú)法承受潛在的市值損失。在這種情況下，當(dāng)上市公司發(fā)生嚴(yán)重的治理危機(jī)，業(yè)績(jī)下滑的時(shí)候，機(jī)構(gòu)投資者就會(huì)放棄傳統(tǒng)的消極態(tài)度，轉(zhuǎn)而采用“用手投票”的積極方式來(lái)參與到公司治理中，改善公司治理狀況，提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，最終使自己的投資利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)最大化。這個(gè)轉(zhuǎn)變的過(guò)程改善了在傳統(tǒng)的公司治理中小股東由于收益-成本不對(duì)稱產(chǎn)生的“搭便車”效應(yīng)，在一定程度上提高了公司治理的效率。</p><p&

62、gt;　?。?）有效地提高公司董事會(huì)的獨(dú)立性，改善公司治理結(jié)構(gòu)</p><p>　　董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)中業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，是公司治理中內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心。在機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司，持有上市公司一定比率的股份之前，上市公司董事會(huì)的成員以上市公司持股股東為主，但是隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比率的不斷提高，機(jī)構(gòu)投資者可以推薦自身的

63、代理人，以獨(dú)立董事的身份入駐董事會(huì)，改變公司的治理結(jié)構(gòu)。所謂獨(dú)立董事（independent director）,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。由于其自身的獨(dú)立性，能夠客觀地對(duì)內(nèi)部控制人所控制的董事會(huì)所作決策進(jìn)行判斷，并通過(guò)自身的權(quán)力來(lái)改善董事會(huì)做出的不當(dāng)決策，最終完善上市公司治理、提升企業(yè)的價(jià)值。因此機(jī)構(gòu)投資者推薦獨(dú)立董事的措施能夠提高董事

64、會(huì)的獨(dú)立性，對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)起到一定的改善作用。</p><p>　?。?）有效地影響高管薪酬、接管法案等，優(yōu)化公司治理機(jī)制</p><p>　　公司治理機(jī)制（Corporate Governance Mechanism），是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系，在長(zhǎng)</p><p>　　期的公司治理實(shí)踐中，公司治理制度不斷完善，形成了一套相互聯(lián)系的公司治理機(jī)制體系。根據(jù)

65、公司治理機(jī)制的功能，可以將公司治理機(jī)制劃分為激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)督與制衡機(jī)制、外部接管機(jī)制以及代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理的參與，能夠通過(guò)影響激勵(lì)機(jī)制、外部接管機(jī)制等方式來(lái)影響到公司的治理機(jī)制，使公司治理機(jī)制得到優(yōu)化。</p><p>　　20世紀(jì)90年代之后，美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家公司管理層薪酬的不斷增長(zhǎng)，2008年全球金融危機(jī)爆發(fā)，美國(guó)AIG的“獎(jiǎng)金門”事件促發(fā)了人們對(duì)高管薪酬的廣泛關(guān)注，美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬更是通過(guò)法律的

66、形式直接限制了華爾街金融高管的年薪總額， 2009年9月16日，我國(guó)人力資源和社會(huì)保障部等六部門聯(lián)合出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的指導(dǎo)意見》，成為繼美國(guó)之后第二個(gè)頒布“限薪令”的國(guó)家，大公司管理層薪酬問(wèn)題已經(jīng)成為公司治理的焦點(diǎn)問(wèn)題。在這種情況下，限制管理層薪酬不合理增長(zhǎng)成為機(jī)構(gòu)股東積極行動(dòng)的重要內(nèi)容之一，以機(jī)構(gòu)投資者為首的社會(huì)群體甚至要求通過(guò)立法的形式對(duì)上市公司高級(jí)管理層的薪酬進(jìn)行限制。目前，關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者對(duì)高級(jí)管理層薪

67、酬影響的研究在理論框架上已經(jīng)基本達(dá)到一致，即認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者作為一種外部治理機(jī)制對(duì)上市公司管理層起到了監(jiān)督作用，機(jī)構(gòu)投資者的集中與上市公司高級(jí)管理層薪酬總額呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。</p><p>　　在外部接管機(jī)制上，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入董事會(huì)并從專業(yè)角度區(qū)分好或者是不好的兼并行為，會(huì)使公司在兼并與被兼并問(wèn)題上得到更好的方案，抑制公司不必要的損失，為公司帶來(lái)更大的收益。</p><p>　　至于監(jiān)督機(jī)制在

68、2.1.3部分已經(jīng)做了闡述，我們可以發(fā)現(xiàn)，機(jī)構(gòu)投資者參與到公司治理中之后，通過(guò)積極行動(dòng)，能夠影響公司高級(jí)管理層薪酬、公司外部接管等，最終對(duì)公司治理機(jī)制起到優(yōu)化作用。</p><p>　　4 我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀分析</p><p>　　既然機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中有著十分重要的作用,那么目前我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀又是怎么樣呢,有沒(méi)有積極地參與到公司治理中去?在參與公司治

69、理的過(guò)程中有沒(méi)有遇到哪些問(wèn)題呢?本部分將對(duì)我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀以及在參與治理的過(guò)程中存在的問(wèn)題進(jìn)行探討。</p><p>　　4.1 我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀分析</p><p>　　2010年12月18日,在第九屆中國(guó)公司治理論壇上,中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚林福表示,從機(jī)構(gòu)投資者看，我國(guó)已經(jīng)形成了以證券投資基金為主，包括社?；?、保險(xiǎn)基金等多種投資者在內(nèi)的多元化機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍

70、。截止2010年11月底，機(jī)構(gòu)投資者持股市值占全部A股流通市值的70%，機(jī)構(gòu)投資者的快速發(fā)展對(duì)強(qiáng)化上市公司外部治理機(jī)制發(fā)揮著日益突出的積極性作用。這個(gè)數(shù)據(jù)表明，近些年來(lái)我國(guó)以證券投資基金為主的機(jī)構(gòu)投資者得到了迅猛的發(fā)展，機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模得到了壯大。那么隨著機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的壯大，其有沒(méi)有參與到目標(biāo)公司的治理中去呢，又是以何種方式來(lái)參與呢，下面以兩個(gè)案例展現(xiàn)來(lái)探討我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的方式，以及參與治理過(guò)程中遇到的問(wèn)題。</p&

71、gt;<p>　?。?）機(jī)構(gòu)投資者越來(lái)越積極地參與到上市公司治理中</p><p>　　伴隨著證券市場(chǎng)的迅猛發(fā)展以及國(guó)家政策的支持，機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模越來(lái)越大，其在目標(biāo)公司中的持股比例也逐漸提高。從收益—成本角度分析，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者對(duì)目標(biāo)持股比例的增高，在公司治理遇到危機(jī)的時(shí)候，如果機(jī)構(gòu)股東選擇消極地拋售所持股份，所付出的成本也會(huì)因?yàn)楣蓛r(jià)的下跌而升高，直至機(jī)構(gòu)投資者無(wú)法接受的程度，而如果機(jī)構(gòu)股東能夠積

72、極地參與到公司治理中，挽救上市公司遇到的治理危機(jī)，那么治理效益的轉(zhuǎn)變，公司業(yè)績(jī)的提高，機(jī)構(gòu)投資者將會(huì)獲得較大的收益。因此，隨著我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的壯大，機(jī)構(gòu)股東越來(lái)越傾向于拋棄“華爾街準(zhǔn)則”，選擇“用手投票”的方式積極參與到工資治理中去。</p><p>　　案例一：神火股份可轉(zhuǎn)債發(fā)行案例</p><p>　　2004年12月21日，神火股份董事會(huì)公告擬發(fā)行不超過(guò)11億元的可轉(zhuǎn)換債券，募集

73、資金投向?yàn)閯⒑用旱V開發(fā)項(xiàng)目、薛湖礦井及選煤廠項(xiàng)目。2005年1月21日，神火股份召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)可轉(zhuǎn)換債發(fā)行提案進(jìn)行表決，雖然議案在全體股東大會(huì)得到了較高票數(shù)的通過(guò)，但是在社會(huì)公眾股東分類表決中，由于第一大流通股東華泰證券以及華安基金管理公司旗下的安信、安順和華安創(chuàng)新三只基金對(duì)所有可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行事項(xiàng)都投了反對(duì)票，最終議案因未能獲得50%以上社會(huì)公眾股東票數(shù)而無(wú)法通過(guò)。在議案被否決之后，公司管理層積極與機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了私

74、下的溝通，對(duì)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件進(jìn)行了一定程度的修改；配售方式改為向流通股股東優(yōu)先配售，非流通股股東承諾不參與配售等。最終，新的議案在5月23日的股東大會(huì)上獲得了機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可，順利通過(guò)。</p><p>　　從該案例中，華泰證券作為第一大流通股東，擁有神火股份的較大比例股份，而安信、安順和華安基金也均屬于其前十大流通股，因此有一定的股東投票權(quán)，這幾大機(jī)構(gòu)股東正是利用了其投票權(quán)的方式來(lái)參與到對(duì)公司的治理中去。我們可

75、以看出，機(jī)構(gòu)投資者與中小股東相比，已經(jīng)具備了積極參與公司治理的力量和意識(shí)。在參與公司治理的途徑上，我們可以看出，因?yàn)槿A泰證券是第一大流通股東，擁有神火股份的較大比例股份，而安信、安順和華安基金也在前十大流通股之中，因此能夠利用其擁有的較大比例的持股份額來(lái)行使股東投票權(quán)，除此之外，還利用和公司管理層私下協(xié)商的方式來(lái)參與公司治理。</p><p>　?。?）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑得到一定程度的拓寬</p&

76、gt;<p>　　隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比率的提高，對(duì)介入公司治理的深入，機(jī)構(gòu)股東已經(jīng)具備了積極參與公司治理的能力和意識(shí)，在參與公司治理的途徑選擇上也得到了一定程度的拓寬，由最初的行使投票權(quán)、發(fā)送解釋函和私下協(xié)商逐步發(fā)展到提交股東議案、機(jī)構(gòu)股東聯(lián)合等方式。這些途徑的拓寬，更加有利于機(jī)構(gòu)投資者參與到公司治理中去，發(fā)揮其積極的作用。</p><p>　　案例二：萬(wàn)科地產(chǎn)公司章程修改案例</p>

77、<p>　　2005年3月30日，萬(wàn)科董事會(huì)發(fā)表關(guān)于修改《公司章程》的決議公告，在該公告中萬(wàn)科股份對(duì)原《公司章程》中的“股東與股東大會(huì)、董事會(huì)以及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)”等章節(jié)的內(nèi)容提出了修改意見。2005年4月29日的萬(wàn)科2004年度股東大會(huì)上，華夏、博時(shí)、南方三大基金管理公司出于嚴(yán)格控制公司風(fēng)險(xiǎn)的考慮。聯(lián)手針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押以及其他擔(dān)保事項(xiàng)的修訂提出一項(xiàng)修改提案，要求原來(lái)以總資產(chǎn)為基數(shù)的比例限制統(tǒng)一改為以凈資產(chǎn)

78、為基數(shù)的比例約束，同時(shí)對(duì)公司為非關(guān)聯(lián)外單位提供擔(dān)?；蛘呋ケＷ龀龈量痰囊?guī)定，要求累計(jì)金額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的5%，該提案最終獲得與會(huì)大多數(shù)股東的認(rèn)可。</p><p>　　從萬(wàn)科股改案例中，我們可以看出，雖然萬(wàn)科已經(jīng)是房地產(chǎn)企業(yè)中佼佼者，其公司治理狀況應(yīng)該會(huì)比較樂(lè)觀，但是作為機(jī)構(gòu)投資者的華夏、博時(shí)和南方基金管理公司仍然對(duì)其治理決策比較關(guān)心，通過(guò)和神火股份中機(jī)構(gòu)投資者不同的參與方式—提交股東議案，最終對(duì)萬(wàn)科《公司章

79、程》中的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)提出了較具專業(yè)性的意見?？梢?，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者不僅有積極參與公司治理的意識(shí)，更能夠充分利用其作為一個(gè)“財(cái)務(wù)”投資者所具備的專業(yè)知識(shí)來(lái)為公司深層次的治理問(wèn)題提出專業(yè)性的意見。</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的案例，除了這兩個(gè)還有很多，比如2005年4月29日，清華同方與金牛能源股改案例，還有2010年轟動(dòng)一時(shí)的國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)中機(jī)構(gòu)投資者的作用發(fā)揮。從這些案例中我們能夠看出，雖然我國(guó)機(jī)構(gòu)

80、投資者的發(fā)展目前仍處于初期階段，但是已經(jīng)越來(lái)越具備積極行動(dòng)的意識(shí)與能力，參與公司治理的途徑也逐漸拓寬，除了通過(guò)行使股東投票權(quán)之外，也開始了聯(lián)合起來(lái)通過(guò)提交股東議案等方式，這些將對(duì)我公司治理的改善起到一個(gè)積極的影響。</p><p>　　4.2 我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理存在的問(wèn)題分析</p><p>　　從我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀中我們可以看出，雖然我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)越來(lái)越傾向于在

81、公司治理中扮演積極的角色，且參與公司治理的途徑也不再局限于股東投票權(quán)的行使，開始逐漸嘗試以其他多種途徑來(lái)發(fā)揮其在公司治理中的作用，但是我們也不可否認(rèn)，目前我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在參與公司治理的過(guò)程中同樣遇到諸多問(wèn)題：</p><p>　　（1）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)部環(huán)境存在缺陷</p><p>　　我國(guó)的很多上市公司最早是由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)的，所以在很多上市公司中存在著“一股獨(dú)大”的“內(nèi)部人

82、控制”問(wèn)題，這種遺留問(wèn)題導(dǎo)致我國(guó)很多上市公司的治理結(jié)構(gòu)不完善，在這種情況下，很容易形成公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)屬不清，控股股東占用公司資金等問(wèn)題，使機(jī)構(gòu)投資者無(wú)法獲得必要的控制權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略投資目的。</p><p>　?。?）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理外部環(huán)境存在缺陷</p><p>　　這里的機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的外部環(huán)境主要是指我國(guó)證券市場(chǎng)環(huán)境、控制權(quán)市場(chǎng)以及法律法規(guī)等法制環(huán)境。我國(guó)的證券市場(chǎng)是

83、20世紀(jì)90年代初為解決國(guó)有企業(yè)融資困難而建立起來(lái)的，發(fā)展的歷史較短，同時(shí)由于發(fā)展初衷的限制，證券市場(chǎng)各個(gè)方面的機(jī)制以及監(jiān)管制度都無(wú)法與發(fā)達(dá)國(guó)家相比，比如股權(quán)分置改革所留下的一系列問(wèn)題。另外，法律法規(guī)不夠完善，比如機(jī)構(gòu)投資者在目標(biāo)公司中持股達(dá)到5%以上則必須進(jìn)行公告的規(guī)定，會(huì)加大機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的成本，還有對(duì)機(jī)構(gòu)投資違法違規(guī)行為的處罰規(guī)定等，都存在一定的漏洞。這些問(wèn)題，都影響到機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的外部環(huán)境，進(jìn)而影響到其參與

84、公司治理的積極性。</p><p>　?。?）機(jī)構(gòu)投資者與目標(biāo)公司之間存在合謀行為</p><p>　　目前我國(guó)很多的機(jī)構(gòu)投資者比如說(shuō)銀行、保險(xiǎn)公司等與其所投資持股的公司具有業(yè)務(wù)往來(lái)，這樣的業(yè)務(wù)往來(lái)必然存在著利益關(guān)系，利益關(guān)系的存在使得很多機(jī)構(gòu)投資者都不愿意與目標(biāo)公司撕破臉皮地對(duì)立起來(lái)，即使遇到不贊同的治理方式，最多也只是提出反對(duì)意見，目標(biāo)公司以利益相誘逼，同時(shí)將治理決策稍作調(diào)整，機(jī)構(gòu)投資

85、者一般情況下都會(huì)最終妥協(xié)，這種狀況從神火股份可轉(zhuǎn)債發(fā)行案例中，公司管理層與機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行私下溝通，稍作調(diào)整，機(jī)構(gòu)投資者就進(jìn)行了妥協(xié)，通過(guò)了新的方案的舉動(dòng)可以窺見一斑。機(jī)構(gòu)投資者這種的軟弱的態(tài)度以及對(duì)利益的追逐，必然使其自身的作用得不到全面的發(fā)揮。</p><p>　?。?）機(jī)構(gòu)投資者存在自身的“搭便車”現(xiàn)象</p><p>　　很多機(jī)構(gòu)投資者為減少投資風(fēng)險(xiǎn)，往往采取多元化的投資方式，將投資

86、分散到多家公司，持有多家公司的少量股票，在每一家的公司中進(jìn)行監(jiān)督的成本就相對(duì)較高，這樣每一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者都存在著自己不進(jìn)行監(jiān)督，而享受其他投資者監(jiān)督所帶來(lái)的收益，這種不主動(dòng)的“搭便車”行為，減弱了機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督作用。</p><p>　　（5）機(jī)構(gòu)投資者自身的雙重代理問(wèn)題</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者自身也存在著機(jī)構(gòu)經(jīng)理人與委托投資人的代理問(wèn)題，機(jī)構(gòu)經(jīng)理人在追求自身利益最大化</p

87、><p>　　的時(shí)候，完全有可能同公司經(jīng)理人合作來(lái)獲取私人利益，而非積極地監(jiān)督公司經(jīng)理人。同時(shí)，機(jī)構(gòu)經(jīng)理人的委托人是廣大投資者，出于監(jiān)督成本的考慮，機(jī)構(gòu)經(jīng)理人更處于被監(jiān)督的真空狀態(tài)，在實(shí)現(xiàn)了廣大投資者所期望的最低收益之后，他們就不會(huì)再去追求投資者利益的最大化了。總體來(lái)說(shuō)，機(jī)構(gòu)投資者監(jiān)督公司經(jīng)理人是代理人監(jiān)督代理人，是一個(gè)雙重的代理，這樣必然會(huì)大大降低機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督效率，在很多情況下還會(huì)形成與被監(jiān)督者的曖昧合作關(guān)系。

88、</p><p>　　5 完善我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理機(jī)制的對(duì)策分析</p><p>　　盡管隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、證券市場(chǎng)的完善，以及在各方的引導(dǎo)與扶持下，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者近年來(lái)發(fā)展顯著，但是通過(guò)上述研究我們也發(fā)現(xiàn)，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀并不是很樂(lè)觀，結(jié)合4.2部分對(duì)我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的障礙分析，對(duì)完善我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)制提出相應(yīng)的對(duì)策：</p>

89、<p>　　5.1完善機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)部環(huán)境</p><p>　　針對(duì)我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理中，上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善的問(wèn)題，應(yīng)做好優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)的工作。股東持股比例是股東作為所有者行使公司控制權(quán)與治理權(quán)的基礎(chǔ)，當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者持股比例達(dá)到一定的規(guī)模，它才有在股東大會(huì)發(fā)言的權(quán)力，進(jìn)而才能有參與公司治理的能力。雖然目前我國(guó)股權(quán)分置改革已經(jīng)完成，但是在股權(quán)分置改革的過(guò)程中，遺留了一定的問(wèn)題，比如在

90、有的國(guó)有企業(yè)中改革不夠徹底，導(dǎo)致上市公司國(guó)有股一股獨(dú)大的問(wèn)題，在這種情況下，就應(yīng)該對(duì)存在“一股獨(dú)大”問(wèn)題的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，使機(jī)構(gòu)投資者獲取一定的控制權(quán)以提高其參與治理的能力。只有上市公司治理結(jié)構(gòu)得到了優(yōu)化，才能為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供一個(gè)良好的內(nèi)部環(huán)境。</p><p>　　5.2優(yōu)化機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的外部環(huán)境</p><p>　　針對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展歷史較短，我國(guó)機(jī)構(gòu)

91、投資者外部環(huán)境存在的缺陷，應(yīng)該在加大發(fā)展現(xiàn)有基金的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步開放和發(fā)展類似于養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)基金這樣的以長(zhǎng)期穩(wěn)定投資為目的的投資主體，加快我國(guó)證券市場(chǎng)主體多元化的進(jìn)程；另外，還應(yīng)該完善與機(jī)構(gòu)投資者相關(guān)的法律制度，一方面解除對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的法律限制，另一方面通過(guò)法律的相應(yīng)調(diào)整來(lái)強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者營(yíng)運(yùn)人的義務(wù)，并培養(yǎng)一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者營(yíng)運(yùn)人監(jiān)督服務(wù)市場(chǎng)，最終為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理營(yíng)造一個(gè)完善和健全的外部環(huán)境。</p>&

92、lt;p>　　5.3壯大機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模，提高機(jī)構(gòu)投資者的外部獨(dú)立性</p><p>　　針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理存在利益糾纏及“搭便車”的問(wèn)題，應(yīng)盡力做到保持機(jī)構(gòu)投資者的外部獨(dú)立性，盡量做到機(jī)構(gòu)投資者不與所持股份的目標(biāo)公司有經(jīng)濟(jì)往來(lái)、利益糾紛，這樣就能夠保持機(jī)構(gòu)投資者在參與公司治理的過(guò)程中做到獨(dú)立和公正。至于機(jī)構(gòu)投資者的“搭便車”問(wèn)題，相信隨著機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的逐漸壯大，其投資目標(biāo)公司的規(guī)模定也會(huì)隨之壯大

93、，所持目標(biāo)公司的股份將會(huì)較高，為了維護(hù)自身的利益，機(jī)構(gòu)投資者如果仍舊對(duì)公司的治理狀況持消極態(tài)度，最終影響到自身投資利益的最大化，因此其一定會(huì)隨著持股比率的提高，而越來(lái)越積極地去參與公司治理，以實(shí)現(xiàn)投資收益最大化。</p><p>　　5.4完善和健全機(jī)構(gòu)投資者內(nèi)部機(jī)制，規(guī)范機(jī)構(gòu)經(jīng)理人的行為</p><p>　　針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的雙重代理問(wèn)題，首先應(yīng)該完善和健全機(jī)構(gòu)投資者的內(nèi)部機(jī)制，利用完善的

94、內(nèi)部機(jī)制對(duì)機(jī)構(gòu)經(jīng)理人的行為進(jìn)行規(guī)范和限制。其次應(yīng)該從法律和道德兩方面對(duì)機(jī)構(gòu)經(jīng)理人進(jìn)行約束和限制。對(duì)目前證券市場(chǎng)對(duì)機(jī)構(gòu)經(jīng)理人缺乏監(jiān)管的情況，完善相關(guān)法律法規(guī)，建立一套較為完善的監(jiān)督體制，發(fā)現(xiàn)機(jī)構(gòu)經(jīng)理人違反法律法規(guī)，損害廣大投資者的行為，應(yīng)加大對(duì)其懲罰力度；在利用法律限制之外，應(yīng)經(jīng)常性地對(duì)機(jī)構(gòu)經(jīng)理人進(jìn)行繼續(xù)教育，提高經(jīng)理人的職業(yè)能力和自身道德操守，從道德方面對(duì)其與目標(biāo)公司合謀行為進(jìn)行約束，最終培育出在證券市場(chǎng)和公司治理中既具有較高的專業(yè)技能

95、，又具有較好職業(yè)道德素質(zhì)的負(fù)責(zé)任機(jī)構(gòu)投資者。</p><p><b>　　6結(jié)論</b></p><p>　　本文從公司治理與機(jī)構(gòu)投資者的概述出發(fā)，分析了機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，進(jìn)一步總結(jié)我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀及存在的問(wèn)題，最終對(duì)完善我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理機(jī)制提出具有建設(shè)性的策略。</p><p>　　通過(guò)本文的研究，我們得

96、出在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的今天，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者得到了迅猛發(fā)展，規(guī)模越來(lái)越大，越來(lái)越積極地參與到公司治理中去，在公司治理中發(fā)揮了其積極的作用，改善了上市公司的治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化了上市公司的治理機(jī)制，提高了公司治理的效率，最終有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和提高公司的價(jià)值。</p><p>　　在機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司治理，改善公司治理的同時(shí)，目前我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在參與公司治理的過(guò)程中存在著諸如內(nèi)外部環(huán)境不夠完善、機(jī)構(gòu)股東與股東和管理層

97、合謀以及機(jī)構(gòu)投資者自身動(dòng)機(jī)不純等問(wèn)題，但是筆者相信，在國(guó)家對(duì)發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者的大力支持下，通過(guò)逐步地改善機(jī)構(gòu)投資者參與公司的內(nèi)部、外部環(huán)境，規(guī)范股東與管理層的行為，提高機(jī)構(gòu)投資者質(zhì)量等方式，面臨的這些問(wèn)題一定能夠逐步地得到解決，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件一定會(huì)更加有利，其對(duì)公司治理的積極影響一定會(huì)促進(jìn)上市公司的發(fā)展，進(jìn)而對(duì)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。</p><p><b>　　參考文獻(xiàn)&

98、lt;/b></p><p>　　[1] 伊志宏，李艷麗，高偉. 機(jī)構(gòu)投資者與公司治理國(guó)外文獻(xiàn)綜述[J].商業(yè)研究，2010，（395）：28-32.</p><p>　　[2] 許紹雙，田昆儒. 機(jī)構(gòu)投資者公司治理角色的識(shí)別：一個(gè)基于持股比例的博弈分析[J]. 南開管理評(píng)論，2009，12（5）：65-69.</p><p>　　[3] 靳遠(yuǎn)文.我國(guó)機(jī)構(gòu)投資

99、者參與公司治理的困境與出路[J].科技情報(bào)開發(fā)與經(jīng)濟(jì)，2007，17（7）：116-118. </p><p>　　[4] 王彩萍，李善民. 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理影響研究[J].經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理，2007，（8）：34-39.</p><p>　　[5] 王芳，盧瓊，胡愛(ài)萍.機(jī)構(gòu)投資者：公司治理中的有效監(jiān)督者[J].法制與社會(huì)，2006，（8）：110-111.</p>&

100、lt;p>　　[6] 唐正清，顧慈陽(yáng).機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理：理論分析、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)與對(duì)策建議[J].江淮論壇，2005，（3）：36-42. </p><p>　　[7] 張清，嚴(yán)清華. 機(jī)構(gòu)投資者的介入與公司治理模式的演進(jìn)與趨同[J].中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報(bào)，2005，（1）：114-117.</p><p>　　[8] 李青原.論機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中角色的定位及政策建議[J].南開

101、管理評(píng)論，2003，（2）：28-33.</p><p>　　[9] 張恒，劉力昌. 中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理研究[J].經(jīng)濟(jì)管理，2005，（10）：31-35.</p><p>　　[10] 趙敏. 機(jī)構(gòu)股東、公司治理與治理效率研究[M].廣州：暨南大學(xué)出版社，2010：134-144.</p><p>　　[11] 續(xù)芹. 我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的作用力研究[M

102、].北京：對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社，2008：8-11.</p><p>　　[12] Chao Xi. Institutional Shareholder Activism in China: Law and Practice ( Part2)［J］. International Company and Commercial Law Review，2006(10):287 － 294.</p>&l

103、t;p>　　[13] Robert Webb, Matthias Beck and Roddy McKinnon. Problems and Limitations of Institutional Investor Participation in Corporate Governance [J]. INSTITUTIONAL INVESTOR PARTICIPATION, Vol. 11, No. 01, January 20