公司資產重組協(xié)議

1、金家律師修訂第1頁共9頁資產重組協(xié)議書資產重組協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于年月日在北京簽訂：甲方：甲方：營業(yè)地址：營業(yè)地址：法定代表人法定代表人乙方：乙方：營業(yè)地址：營業(yè)地址：法定代表人：法定代表人：鑒于：（1）甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。（2）甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數(shù)

2、進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產（部分資產和相關負債）而增資擴股。（3）乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產（雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數(shù)值進行比價確定）對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。第一章第一章釋義釋義除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：新公司

3、：指甲方依據本協(xié)議的規(guī)定增資擴股后的股份有限公司。簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。基準日：指依據本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日，即年月日。相關期間：指基準日至增資擴股完成經過的期間。評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產中介評估機構對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。金家律師修訂第3頁共9頁同推薦1名董事。董事長、副

4、董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。（8）甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關條款相抵觸。第三章第三章聲明和保證聲明和保證甲乙雙方分別做如下聲明和保證：1.1.設立和章程設立和章程（1）甲乙雙方分別為依法設立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年

5、內未有任何嚴重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為；（2）在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。2.2.投入的資產投入的資產（1）甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。（2）甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負

6、擔，除了：（1）在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露；（2）在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露；（3）上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用。就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行為。（4）對固定資產已按一般會計原則計提折舊。（5）從整