企業(yè)股權的設計策略

1、企業(yè)股權的設計設計策略策略劉國鑌：盈科律師事務所合伙人許多公司業(yè)務做得不錯，也以倒閉收場；甚至越是掙錢，倒閉得越快，往往是因為股東之間的權益不平衡，引發(fā)股東矛盾，阻斷了公司的持續(xù)經營。除非實質股東只有一個人，否則民營企業(yè)出現(xiàn)股東矛盾的概率幾乎是百分之百。最典型的是目前階段黃光裕與陳曉兩人之間爆發(fā)的國美控股權大戰(zhàn)。雖然國美股權糾紛有其深刻和獨特的內幕背景，但如果國內的企業(yè)在創(chuàng)始初期就對股權多一點思考和設計，這會促使企業(yè)走的更加長遠和穩(wěn)定。

2、遠離“致命的不一致致命的不一致”有三家企業(yè)（均為個人獨資企業(yè)），都是進行石灰石礦的開采及相關礦產品的生產。在當?shù)卣闹鲗?，進行了以上規(guī)模為目的的合并。通過談判，三家企業(yè)都撤銷，合并為一家新的公司，原三家企業(yè)的投資人成為新公司股東，大致各占13的股權。確定具體股權份額的時候，股權之爭十分激烈。在激烈的談判過程中。其中一個股東A最后做出了妥協(xié)，股權份額減為32%，另兩個股東B和C各占34%?？墒?，公司剛成立運作不到三個月，股東之間就發(fā)生

3、了激烈的沖突。這里面有行政捆綁產生的弊端、股權平衡導致的問題，更有公司治理結構設計的問題。原來，新建公司的章程是從網上下載的所謂標所以，公司契約的完備程度直接影響到了是否產生沖突，以及沖突可能產生的成本大小。這里所說的“契約”，主要就是指股東協(xié)議和公司章程。股東協(xié)議是全體股東協(xié)商一致的產物，只要有一個股東不同意，協(xié)議都無法簽訂。公司章程在首次制定的時候，需要全體股東簽字確認，以后的修改，則憑借持表決權特別多數(shù)（23以上）的股東同意即可。

4、也就是說，公司章程在制定的時候更像“協(xié)議”，而在修改的時候更像“法律”。用好股東協(xié)議和公司章程，是公司事先設計的重要環(huán)節(jié)。我有如下建議：其一，公司章程盡量吸收股東協(xié)議的內容，保留股東協(xié)議。并且在股東協(xié)議和公司章程里面都明確載明兩者出現(xiàn)不一致（公司章程和股東協(xié)議都是可以修改的，因此可能出現(xiàn)更多的不一致）的時候的處理方式。其二，首次制定的公司章程全部吸收股東協(xié)議中關于股東權益及公司治理的內容（關于公司設立和籌備的內容除外），并明確約定章程中