新三板掛牌案例參考

1、新三板掛牌案例參考新三板掛牌案例參考一、公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關聯(lián)交易是否符合一、公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力具有持續(xù)經(jīng)營能力”一、問題一、問題公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。二、事實二、事實（1）公司報告期內(nèi)的營業(yè)收入情況（《公開轉讓說明書》第21頁）公司僅在2011年度和2012年度有營業(yè)收入，2013年1月—8月未產(chǎn)生營業(yè)收入。（2）公司報

2、告期內(nèi)的營業(yè)收入均來源于偶發(fā)性的關聯(lián)交易（《公開轉讓說明書》第122頁）（3）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司的相關規(guī)定《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》第2.1條要求：“業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”?！度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）對“持續(xù)經(jīng)營能力”進行了具體規(guī)定。持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。公司業(yè)務在報

3、告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。三、分析三、分析公司在《公開轉讓說明書》中將2011年和2012年發(fā)生的兩筆關聯(lián)交易（報告期內(nèi)的所有交易）認定為偶發(fā)性的關聯(lián)交易。但是《指引》規(guī)定公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。公司在報告期內(nèi)僅發(fā)生兩筆小額偶發(fā)性關聯(lián)交易且在最近一期沒有營業(yè)收入，是否具有“持續(xù)經(jīng)營能力”有商榷。但是該案例對“持

4、續(xù)經(jīng)營能力”的解釋提供了借鑒意義。二、未分配利潤為負情況下變更股份公司二、未分配利潤為負情況下變更股份公司一、問題一、問題“請主辦券商和律師就公司在未分配利潤為負情況下變更股份公司是否合法合規(guī)發(fā)表意見?！倍⒙蓭煷饛投?、律師答復依據(jù)大華會計所出具的標準無保留意見《審計報告》（大華審字[2013]005695號），2013年8月31日，公司的資產(chǎn)合計為5959910.24元；公司負債合計為946492.98元（其中針對非專利技術出資超過當

5、時公司法規(guī)定比例這一問題的解決思路大致如下：1、尋找使得實際比例合法的特別法。2、在存在特別法的規(guī)定時，盡調(diào)是否具備滿足特別法規(guī)定的條件。3、若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經(jīng)消除。4、若影響沒有消除，可讓專利技術出資股東將超出比例部分以現(xiàn)金方式再出資。5、若上述多個步驟滿足，可強化問題解決。四、掛靠集體企業(yè)股權轉讓四、掛靠集體企業(yè)股權轉讓一、問題闡述一、問題闡述天松醫(yī)療前身為桐廬尖端，實質(zhì)股東徐天松持有股權掛靠在桐廬鎮(zhèn)工辦處，而這部

6、分股權轉讓給了德國費格?？赡艽嬖诠蓹嗖幻魑约皣匈Y產(chǎn)流失問題。二、解決方案二、解決方案1、如實披露公司在公開轉讓說明書中如實披露了上述事項。桐廬鎮(zhèn)工辦所持有桐廬尖端股權實質(zhì)為徐天松所有，因此本次股權轉讓實質(zhì)為徐天松將其所持有桐廬尖端部分股權轉讓給德國費格。2、解除掛靠關系德國費格已履行完畢前述股權轉讓價款支付義務，該款項已由徐天松收取，本次股權轉讓完成后，桐廬尖端已解除其與桐廬鎮(zhèn)工辦之間的掛靠關系。3、政府相關部門確認桐廬縣人民政府出

7、具通知，確認桐廬尖端為掛靠集體企業(yè)，名為集體企業(yè)，實屬民營企業(yè)，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產(chǎn)。杭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具反饋意見，確認桐廬尖端在掛靠桐廬鎮(zhèn)工辦期間，桐廬鎮(zhèn)工辦未對桐廬尖端進行任何形式地投入，也未參與過桐廬尖端生產(chǎn)經(jīng)營活動，未收取過桐廬尖端分配和其他任何利益，桐廬尖端也未占用、使用集體或國有資產(chǎn)，未造成集體或國有資產(chǎn)的流失。三、案例評析三、案例評析民營企業(yè)掛靠在集體企業(yè)可能存在股權不明晰以及在

8、掛靠過程中可能會存在占用國有資產(chǎn)或者國有資產(chǎn)流失問題的可能。對于股權不明可以通過確認掛靠關系來解決，具體而言可以由當事人出具聲明。而對于涉及國有資產(chǎn)相關問題，往往需要人民政府或上級主管單位出具相關的證明。五、股東以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)是否合法合規(guī)五、股東以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)是否合法合規(guī)重點問題“一、重點問題“一、1、請主辦券商、律師補充核查有限公司設立出資的真實性，王洪強以凈資產(chǎn)增、請主辦券商、律師補充核查有限公司設立出資