企業(yè)間資產重組與資源并購實施途徑研究

1、鐮舍Comprehensive企業(yè)間資產重組與資源并購實施途徑研究以某有色公司屬下的銅材公司與辭材公司的合并重組為例，研究、探討企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略之資產重組處直、資源吸收并購、產權變是理順、工商銷號籌劃等實施方法與途徑，提出改善企業(yè)資本結構、減輕企業(yè)歷史負擔、椎動企業(yè)轉型發(fā)展的新解決方案和操作忠路。口文童勇兵受同內外經濟形勢和大宗原材料價及的不動產、土地使用權轉讓，不征收和實施途徑。格跌巖起伏的不利影響，近幾年來，作營業(yè)稅。另外，企業(yè)重組的稅

2、務處理，1.方案一:資產劃撥為華南地區(qū)有色金屬行業(yè)有較高知名度區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理按照罔務院同資委《企業(yè)國有產權和較大影響力的某有色公司(以下簡稱規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。符合規(guī)定無償劃轉工作指引》第二條規(guī)定:同有“有色公司“)及其屬下企業(yè)面臨原材輔條件的企業(yè)重組，可以享受在5個納稅獨資企業(yè)、罔有獨資公司、同有才J.業(yè)單料等生產成本急劇上升、產品市場不斷年度的期間內均勻計入各年度的應納稅位投資設立的一人有限責任公司(簡稱萎

3、縮、加工費不增反降、除貨期惡性延所得額等特殊性稅務處理優(yōu)惠政策。國有“一人公司“、“獨資公司“或“獨股長等嚴峻的生產經營局面，企業(yè)陷入生為扭轉有色公司當前生產經營和公司，以下同)及其再投資設立的一人產經背所需的流動資金緊缺，企業(yè)轉型改革發(fā)展的不利局面，必須結合屬下企公司，可以作為劃入方(劃出方)。發(fā)展的項目資金無以為繼的~l佳境地。業(yè)當前的實際情況，實施資源優(yōu)化配置同務院同資委《企業(yè)罔有產權無償有色公司是一家有較民歷史的老同和產業(yè)調整重

4、組，確保主營產業(yè)存續(xù)發(fā)劃轉管理暫行辦法》第九條規(guī)定:劃轉有企業(yè)，積累有部分土地出讓或拆遷補展、轉型發(fā)展。為此，必須按照企業(yè)間雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定償?shù)确矫娴氖杖?。目前，一方面其屬下資產重組、資源優(yōu)化配置的思路，實施開展審計或清產核資，以巾介機構出具正常經營企業(yè)因資金緊缺影響經營和發(fā)銅材公司與缽材公司的兼并重組，以鎊的審計報告或經劃出方國資監(jiān)管機構批展，另一方面停產企業(yè)的閑置資產、資材公司資產注入到銅材公司，改善銅材準的清產核

5、資結果作為企業(yè)同有產權無金及其他資源無法用來支持正常經營發(fā)公司資本結構和經營現(xiàn)狀，重構有色公償劃轉的依據。展，這些成為亟待解決的問題。對此，司富有競爭力的主營業(yè)務。餃照同家規(guī)定，銅材公司與鎊材公利用企業(yè)的資源收益，實現(xiàn)企業(yè)內部間實施途徑司|司屬同有公司，且為同一國資監(jiān)管機資源、共享，并購、優(yōu)化企業(yè)，成為有色構出資企業(yè)，其兩者之間的無償劃轉，公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略目標。如何適應有關政策規(guī)定和形勢發(fā)展只需由所出資企業(yè)(有色公司的上級集解決的思路

6、的客觀要求，結合企業(yè)的實際情況，按團)報同資監(jiān)管機構批準即可。照企業(yè)間資產重組、資源、并購的思路，在做好企業(yè)國有產權無償劃轉可行校照國家稅務總局的有關規(guī)定，納實施企業(yè)改革發(fā)展戰(zhàn)略。在當前企業(yè)重tE研究報告，報經上級和國資部門審批稅人在資產重組過程中.不征收增值組轉型發(fā)展的背最下，以銅材公司與鎊同意后，即可將鎊材公司的產權(全部稅且不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉材公司為例，研究、探討具體操作辦法凈資產)無償劃轉到銅材公司，實現(xiàn)銅46材公司資

7、產優(yōu)化、實力壯大的日的。2.方案二J在并重組按照財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》第氣條規(guī)定:企業(yè)重組的稅務處理K分不同條件，分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。一般性稅務處理規(guī)定不享受任何優(yōu)惠政策。但是，企業(yè)重組符合以下規(guī)定條件的‘交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理:其一，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎1:確定其二，被

8、合并企業(yè)口并前的相關所得稅事項Ffl合并企業(yè)承繼，rnp可以卒受到匯總繳納稅款、盈虧1于抵的好處。銅材公司與錚材公司的兼并重組，屬于“同一控制下且不需耍支忖對價的企業(yè)合井采l取i馭馭“承擔甜債1務式“實施兩公司的合并重組:兼并立i承擔被兼并方的全部債權債務，接收被兼并方全部資產，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者，即將缽材公司并入銅材公司.成為銅1，1公司的經營管理對象，使銅材公司擁有對錚材公司的資產所有權利處置權.通過兩

9、公司合并財務報表，以怦材公司的往年收拾或歷年資本公積念來彌補銅材公司的歷年經營虧損，改善資產負偵炭，提高其銀行信譽和融資能力，為下一步的發(fā)展打好基礎。在實際操作上，根據簾耍，區(qū)分不同實施操作主體，存在以下三種具體實施辦法和l途徑:一是將銅材公司股權無償劃撥注入有色公司后再電組。在實施兩家企業(yè)兼豐重組之前，芮先理)11頁產權關系.將銅材公司的全部資產劃撥注入有色公司，使其成為銅材公司、辛辛材公司兩家兼并重組企業(yè)的直接投資經營管理主體和同一

10、控制主體，向有色公司主導實施同屬其控制下的銅材公司與鎊材公司的兼并重組，報經上級集團和市政府國資委批準同意后執(zhí)行。一是直接對兩家企業(yè)進行兼并重組。在不改變現(xiàn)有企業(yè)股權結構的情況下，需要由上級集團作為控制主體，由l二級集團主導實施其直接控制下的銅材公司與其間接控制下的缽材公司之間的1在并重組，報經市政府國資委批準同意后執(zhí)行。三是將絆材公司股權無償劃撥到上級集團后再重組。同操作辦法一，首先理順產權關系，使銅材公司、僻材公司同屑一個控制股東一

11、一上級集團，向上級集團主導實施同屬其控制下的銅材公司與僻材公司的兼并重組，報經市政府同資委批準同意后執(zhí)行。3.方案三:項目投資當前，銅材公司要重點打造銅鑄加產業(yè)鏈和l產品體系，改變目前產品結構單一、技術水平落后、經營效果不佳等現(xiàn)狀，以產品研發(fā)、產業(yè)鏈延伸為途徑.以高新技術和創(chuàng)新項目為目標，轉變經營盈利模式.實現(xiàn)產業(yè)重組和轉型發(fā)展.提高企業(yè)核心競爭力和發(fā)展后勁.推動企業(yè)持續(xù)健康快速發(fā)展。下一步，銅材公司將大力椎動產業(yè)升級和!轉型發(fā)展項目建

12、設，包括以引線框架銅帶、汽車電子連接器用銅帶及向彈性錫青銅帶等為代表的市場需求盤大、附加俏高的高性能高精度銅板14材，以及替代進口的電子專用銅帶、LED專用銅帶產品生產研發(fā)及產業(yè)化建設項目.向上下游產業(yè)鏈延伸發(fā)展項目.包括年產10000噸高性能多元僻合金帶項目等。缽材公司的資金投入到轉型發(fā)展項目之中.作為鑄材公司的異地重建項目投資，獲得政府有關部門的批準，可以獲得稅務部門對投資的稅收優(yōu)惠，解決2014年10月期中國金屬通報銅材公司轉型發(fā)

13、展項臼建設部分的資金問題，將是個兩全之策。具體操作辦法視實際項目情況，可以采取特材公百投資建設(異地重建)的方式.或者以項目為投資對象，內銅材公司與缽材公司雙方共同投資成立新的經營機構的方式(不同于方案二的“存續(xù)合并這種方式為“新設合并“)，實現(xiàn)雙鼠目標。重組的效果在資產重組過程中，如果要得到對方的資產，又無w支付或承擔過多的成本稅費、最好的辦法就是將對方企業(yè)吸收合并(不僅僅是對方資產的轉讓行為，而是將資產連同與其關聯(lián)的債權、偵務、勞動

14、力一起轉讓)。這種資產組合的交易(非單純資產的交易)操作辦法按政策規(guī)定無需征收增值稅、營業(yè)稅。同時，一般企業(yè)注銷需要進行公司法意義上的清算依法合并“則給汁l了一條“只解散不清算“的注徑，而法律上不進行清算.并不等于稅收上不清算，在實施一般性稅務處理的情況下，雖然法律上無需清算，稅收上還是要進行清算的。在實現(xiàn)資產優(yōu)化組合時，采取方案二兼并重組的方式，既可以實現(xiàn)資產重組做大做強銅材公司的目的電又可以享受特殊稅務優(yōu)惠政策，還能夠完成關停企業(yè)銷