北京金杜律師事務(wù)所

1、141北京市金杜律北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海關(guān)于上海貝嶺股份有限公司嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套并募集配套資金之金之補(bǔ)充法律意充法律意見書見書（三）（三）致：上海致：上海貝嶺股份有限公司嶺股份有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海貝嶺股

2、份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海貝嶺”）的委托，作為專項(xiàng)法律顧問，就其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銳能微”）全體股東持有的銳能微100%股份并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）所涉有關(guān)事項(xiàng)提供法律服務(wù)。為本次交易之目的，本所已于2017年3月15日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”），于2017年6月1

3、日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”），于2017年7月14日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）。鑒于自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，與本次交易有關(guān)的部分情況發(fā)生了變更，且安永

4、華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)銳能微2015年度、2016年度以及2017年1月1日至2017年5月31日期間的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)并于2017年7月28日出具了安永華明（2017）專字第60469432_B08號(hào)《審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《審計(jì)報(bào)告》”），本所現(xiàn)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》以及上海貝嶺或銳能微提供的有關(guān)事實(shí)材料，對(duì)與本次交易相關(guān)的變化情況進(jìn)行了補(bǔ)充核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具本補(bǔ)充法律意見書。本補(bǔ)充法律意見書是對(duì)《法律意見書》、《補(bǔ)充法律

5、意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》相關(guān)內(nèi)容的補(bǔ)充，并構(gòu)成《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》不可分割的一部分。1434吳曉立7.004130000016520006.1818034935朱奇3.50206500008260009.969017466劉凱2.00118000004720011.585152837苗書立2.00118000004720011.585152838趙琮2.00118000004

6、720011.585152839邱波2.00118000004720011.5851528310蔣大龍1.0059000002360012.66257641合計(jì)100.00590000000.00236000098.1025764185（二）對(duì)本次收購(gòu)方案中的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整根據(jù)發(fā)行人第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議、第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議、2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、發(fā)行人為本次交易編制的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案》

7、、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書》以及交易各方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)文件，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。2017年4月18日，發(fā)行人2016年年度股東大會(huì)審議通過了《公司2016年度利潤(rùn)分配的議案》，同意公司以2016年末總股本673807773股為基數(shù)，向全體

8、股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）。2017年5月3日，發(fā)行人披露了《上海貝嶺股份有限公司2016年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，該次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月10日，除權(quán)（息）日為2017年5月11日。2017年5月11日，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢。根據(jù)本次收購(gòu)的方案以及發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施的情況，發(fā)行人對(duì)本次收購(gòu)方案中的股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量作出如下調(diào)整：1.發(fā)行價(jià)格發(fā)行價(jià)格的調(diào)整方式為：