北京市金杜律師事務(wù)所

1、<p>　　北京市金杜律師事務(wù)所</p><p><b>　　關(guān)于</b></p><p>　　中國長江航運集團南京油運股份有限公司</p><p>　　申請公司股票重新上市</p><p><b>　　之</b></p><p><b>　　法律意見書&

2、lt;/b></p><p><b>　　二〇一八年六月</b></p><p><b>　　目 錄</b></p><p><b>　　釋 義3</b></p><p>　　一、本次重新上市的批準或授權(quán)7</p><p>　　二、長航油運本次

3、重新上市的主體資格8</p><p>　　三、本次重新上市的實質(zhì)條件9</p><p>　　四、長航油運的股本及其演變11</p><p>　　五、退市期間重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、債務(wù)重整、股本總額及股份變動12</p><p>　　六、長航油運的控股股東及實際控制人14</p><p>　　七、長航油運的業(yè)

4、務(wù)16</p><p>　　八、長航油運的獨立性18</p><p>　　九、長航油運公司章程的修改19</p><p>　　十、長航油運股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作19</p><p>　　十一、長航油運董事、監(jiān)事和高級管理人員及其近三年的變化20</p><p>　　十二、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

5、21</p><p>　　十三、長航油運的主要資產(chǎn)25</p><p>　　十四、重大債權(quán)、債務(wù)28</p><p>　　十五、納稅情況29</p><p>　　十六、國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地管理、反壟斷和質(zhì)量技術(shù)等標準29</p><p>　　十七、長航油運業(yè)務(wù)發(fā)展目標31</p>&l

6、t;p>　　十八、重大訴訟、仲裁或行政處罰31</p><p>　　十九、本次重新上市的總體結(jié)論性意見33</p><p><b>　　釋 義</b></p><p>　　在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列簡稱和詞語具有以下含義：</p><p>　　北京市金杜律師事務(wù)所</p><p

7、>　　關(guān)于中國長江航運集團南京油運股份有限公司</p><p>　　申請公司股票重新上市</p><p><b>　　之法律意見書</b></p><p>　　致：中國長江航運集團南京油運股份有限公司</p><p>　　本法律意見書僅供公司為本次重新上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意將本法律意見書和律

8、師工作報告作為公司本次申請重新上市所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。</p><p>　　本所接受公司的委托，作為公司本次重新上市的專項法律顧問，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，就公司本次重新上市事宜出具本法律意見書。</p><p>　　為出具

9、本法律意見書，金杜依據(jù)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，編制和落實了查驗計劃，親自收集證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了金杜為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明，提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，金杜合理、充

10、分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調(diào)查、查詢、函證、復(fù)核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。</p><p>　　金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所

11、發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。</p><p>　　金杜僅就與公司本次重新上市有關(guān)法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國法律發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，在本法律意見書和為本法律意見書出具的律師工作報告中對有關(guān)會計報告、審計報告和資產(chǎn)評估報告的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進行引述時，已履行了必要的注

12、意義務(wù)，但該等引述并不視為金杜對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。</p><p>　　金杜按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：</p><p>　　本次重新上市的批準或授權(quán)</p><p><b>　　本次重新上市的批準</b></p><p>　　公司董事會對本

13、次重新上市的批準</p><p>　　2018年3月28日，長航油運召開第八屆董事會第二十三次會議，審議并通過《關(guān)于申請公司股票在上海證券交易所重新上市的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次申請公司股票重新上市相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于附條件申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等與本次重新上市

14、相關(guān)的議案。</p><p>　　公司股東大會對本次重新上市的批準</p><p>　　2018年4月20日，長航油運召開2017年度股東大會，審議并通過《關(guān)于申請公司股票在上海證券交易所重新上市的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次申請公司股票重新上市相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于附條件申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理申請公司股

15、票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等與本次重新上市相關(guān)的議案。</p><p><b>　　本次重新上市的授權(quán)</b></p><p>　　根據(jù)公司2017年度股東大會決議，公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與公司本次重新上市有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：</p><p>　　依據(jù)國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會

16、決議，制定和實施本次重新上市的具體方案，制作、修改、簽署、申報、補充向上海證券交易所提交的包括本次申請重新上市的申請材料、本次申請重新上市相關(guān)的重大合同與協(xié)議以及其他相關(guān)各項文件；</p><p>　　向有關(guān)部門辦理與本次申請重新上市等相關(guān)的申報事宜及相關(guān)程序性工作，包括但不限于向上海證券交易所提出申請，并于上海證券交易所同意本次重新上市后就本次重新上市事宜向有關(guān)政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和上海證券交易所辦理所需的審批、

17、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；</p><p>　　全權(quán)回復(fù)上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于本次申請重新上市的反饋意見；</p><p>　　根據(jù)公司股東大會審議通過的方案，根據(jù)市場的具體情況，調(diào)整并最終確定本次申請重新上市的有關(guān)事宜；</p><p>　　聘用或委托與本次重新上市有關(guān)的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介服務(wù)機構(gòu)，并簽署聘用或委托協(xié)議，決定其專業(yè)服

18、務(wù)費用；</p><p>　　根據(jù)本次申請重新上市的具體情況和監(jiān)管機構(gòu)的要求，對公司章程和有關(guān)公司內(nèi)部制度的相關(guān)條款進行適應(yīng)性修改，并辦理工商變更登記、備案等事宜；</p><p>　　本次重新上市獲得上海證券交易所的同意后，辦理公司股份的重新確認、登記、托管等重新上市相關(guān)手續(xù)；</p><p>　　辦理與本次重新上市相關(guān)的其他一切事宜。</p>&l

19、t;p>　　本授權(quán)有效期限為自股東大會審議通過本議案之日起至上述授權(quán)事項全部辦理完畢之日止。</p><p>　　經(jīng)核查，金杜認為，公司上述與本次重新上市相關(guān)的董事會會議、股東大會會議的召集和召開程序合法有效，所審議通過的本次重新上市相關(guān)的決議內(nèi)容合法有效；公司2017年度股東大會授權(quán)董事會辦理本次重新上市有關(guān)事宜的授權(quán)范圍和程序合法有效；公司本次重新上市尚需取得上海證券交易所的審核同意。</p>

20、;<p>　　長航油運本次重新上市的主體資格</p><p>　　根據(jù)南京市工商行政管理局于2018年5月7日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》和長航油運現(xiàn)行有效的公司章程，并經(jīng)本所律師登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，長航油運的基本情況如下：</p><p>　　如律師工作報告之“四、長航油運的股本及其演變”所述，長航油

21、運系依據(jù)中國法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)中國證監(jiān)會于1997年5月15日出具的證監(jiān)發(fā)字[1997]232號《關(guān)于南京水運實業(yè)股份有限公司申請公開發(fā)行股票的批復(fù)》、證監(jiān)發(fā)字[1997]233號《關(guān)于南京水運實業(yè)股份有限公司A股發(fā)行方案的批復(fù)》批準，長航油運于1997年6月公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。由于公司2010年、2011年、2012年連續(xù)三年虧損，2013年5月，上海證券交易所決定暫停公司股票上市交易；2014年

22、4月，上海證券交易所決定終止公司股票上市交易；2014年7月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司同意公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。</p><p>　　經(jīng)核查，金杜認為，截至本法律意見書出具日，長航油運是依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，長航油運為上海證券交易所終止上市的公司，具備本次申請重新上市的主體資格。</p><p>

23、　　本次重新上市的實質(zhì)條件</p><p>　　經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，長航油運終止上市的情形已消除，符合《上市規(guī)則》《重新上市實施辦法》規(guī)定的重新上市的條件，具體如下：</p><p>　　截至本法律意見書出具日，長航油運股本總額為5,023,400,024元，社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上，符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（一）、（二）項和《重新上市實施

24、辦法》第八條第（一）、（二）項的規(guī)定。</p><p>　　根據(jù)相關(guān)主管部門出具的證明、報告期審計報告、公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的說明、承諾并經(jīng)本所律師核查，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載，符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（三）項和《重新上市實施辦法》第八條第（三）項的規(guī)定。</p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審

25、計報告，公司2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為61,093.2萬元、52,890.9萬元、37,985.4萬元，公司最近三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正數(shù)且累計超過3,000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)），符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（四）項和《重新上市實施辦法》第八條第（四）項的規(guī)定。</p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報

26、告、報告期審計報告，公司2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為112,751.05萬元、130,113.09萬元、81,255.73萬元，公司最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額累計超過5,000萬元；同時，公司2015年度、2016年度、2017年度營業(yè)收入分別為547,929.64萬元、578,123.65萬元、372,921.59萬元，公司最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元，符合《上市規(guī)定

27、》第14.5.1條第（五）項和《重新上市實施辦法》第八條第（五）項的規(guī)定。</p><p>　　根據(jù)公司2017年年度報告、報告期審計報告，截至2017年12月31日，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為3,344,327,972.91元，公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值，符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（六）項和《重新上市實施辦法》第八條第（六）項的規(guī)定。</p><p>　　根據(jù)

28、報告期審計報告，公司最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告，符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（七）項和《重新上市實施辦法》第八條第（七）項的規(guī)定。</p><p>　　如律師工作報告之“七、長航油運的業(yè)務(wù)”所述，根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計報告及公司的說明，公司系從事油輪運輸?shù)膶I(yè)平臺，市場定位為“全球石化產(chǎn)品的運輸服務(wù)商”，立足于液貨運輸主業(yè)，專注于國內(nèi)外中小型油輪和化工

29、氣體等具有相對優(yōu)勢的市場領(lǐng)域，公司最近三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；如律師工作報告之“十一、長航油運董事、監(jiān)事和高級管理人員及其近三年的變化”之“（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的變化情況”所述，公司董事、高級管理人員最近三年沒有發(fā)生重大變化；如律師工作報告之“六、長航油運的控股股東及實際控制人”之“（二）實際控制人”所述，公司最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更。公司符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（八）項和《重新上市實施辦法》第八條第

30、（八）項的規(guī)定。</p><p>　　如律師工作報告之“七、長航油運的業(yè)務(wù)”之“（五）持續(xù)經(jīng)營”所述，截至本法律意見書出具日，公司的主要財務(wù)指標良好，不存在不能支付到期債務(wù)的情況；公司不存在法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的導(dǎo)致公司無法持續(xù)經(jīng)營的情形，公司依法存續(xù)，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。根據(jù)中信證券、招商證券出具的《重新上市保薦書》，保薦機構(gòu)認為，公司具有良好的發(fā)展前景和成長空間，公司依托市場地位的領(lǐng)先優(yōu)勢，

31、在客戶、技術(shù)、質(zhì)量、管理等方面具備較強的競爭優(yōu)勢，公司具備持續(xù)經(jīng)營的能力。公司符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（九）項和《重新上市實施辦法》第八條第（九）項的規(guī)定。</p><p>　　如律師工作報告之“十、長航油運股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作”之“（一）公司治理機構(gòu)”，截至本法律意見書出具日，公司的組織機構(gòu)設(shè)置能夠滿足公司日常管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的要求，公司具備健全的公司治理機構(gòu)、運作規(guī)范、無重大

32、內(nèi)控缺陷。根據(jù)中信證券、招商證券出具的《重新上市保薦書》，公司已建立并持續(xù)完善以股東大會、董事會、監(jiān)事會等為核心的治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)健全，同時，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，運作規(guī)范，不存在重大內(nèi)控缺陷。公司符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（十）項和《重新上市實施辦法》第八條第（十）項的規(guī)定。</p><p>　　綜上所述，金杜認為，長航油運符合《上市規(guī)則》《重新上市實施辦法》規(guī)定的重新上市的條件。&

33、lt;/p><p>　　長航油運的股本及其演變</p><p><b>　　長航油運設(shè)立</b></p><p>　　長航油運系經(jīng)國家經(jīng)濟體制改革委員會（以下簡稱“國家體改委”）于1993年7月20日作出的體改生[1993]120號《關(guān)于同意組建南京水運實業(yè)股份有限公司的批復(fù)》批準，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，公司設(shè)立時名為“南京水運實業(yè)股份

34、有限公司”（以下簡稱“南京水運”）。</p><p>　　1992年12月19日，南京油運、中國石化銷售公司、中國石化巴陵石油化工公司、中國石化武漢石油化工廠、中國石化九江石油化工總廠、中國石化安慶石油化工總廠、中國石化金陵石油化工公司和中國石化荊門石油化工總廠簽署《南京水運實業(yè)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，由南京油運等8家企業(yè)作為發(fā)起人，以定向募集的方式，聯(lián)合組建南京水運，公司股本總額為22,446.5萬元。&l

35、t;/p><p>　　1993年9月14日，南京會計師事務(wù)所出具寧會驗（93）2130號《關(guān)于南京水運實業(yè)股份有限公司股本驗證報告》，驗證結(jié)果如下：南京水運注冊資本為22,446.5萬元，其中，已到位資金19,259.1萬元，未到位資金3,187.4萬元，具體如下：1、定向募集法人股已到位募集資金19,259.1萬元：（1）實物投資10,709.1萬元，南京油運出資船舶40艘，由中華會計師事務(wù)所評估，此項評估價值經(jīng)國

36、家國有資產(chǎn)管理局國資評（1993）255號文確認；（2）現(xiàn)金投資8,550萬元；2、未到位的募集資金3,187.4萬元，繼續(xù)向社會法人募集。</p><p>　　1994年5月16日，南京會計師事務(wù)所出具寧會驗（94）0901號《關(guān)于南京水運實業(yè)股份有限公司補充股本驗證的報告》，證明南京水運又到位募集資金3,187.4萬元，由金陵石化公司等28家分別轉(zhuǎn)入公司賬戶，南京水運委托驗證注冊資本22,446.5萬元，已全

37、部到位。</p><p>　　經(jīng)核查，金杜認為，公司的設(shè)立得到了有權(quán)部門的批準，其設(shè)立的程序、資格、條件、方式符合當時法律法規(guī)的規(guī)定。</p><p>　　長航油運歷次股權(quán)變動情況請見律師工作報告之“四、長航油運的股本及其演變”之“（二）長航油運歷史沿革”。</p><p>　　經(jīng)核查，金杜認為，公司股本的歷次變動事項合法、真實、有效。</p><

38、;p>　　退市期間重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、債務(wù)重整、股本總額及股份變動</p><p>　　根據(jù)公司發(fā)布的公告、提供的資料及說明，長航油運退市期間不存在合并、分立、減資或重大資產(chǎn)重組的行為，長航油運的歷次增資擴股行為請見律師工作報告之“四、長航油運的股本及其演變”，金杜認為，長航油運最近三年發(fā)生的股本總額及股份變動事項符合法律法規(guī)的規(guī)定，并已履行必要的法律手續(xù)。</p><p>　　

39、長航油運退市期間破產(chǎn)重整、債務(wù)重整</p><p>　　2014年7月18日，南京中院作出（2014）寧商破字第9-1號《民事裁定書》，裁定受理天津匯豐能源發(fā)展有限公司對長航油運的重整申請。同日，南京中院作出（2014）寧商破字第9-1號《決定書》，經(jīng)競爭方式選任，指定北京市金杜律師事務(wù)所和無錫融海投資咨詢有限公司為長航油運管理人。</p><p>　　2014年9月19日，長航油運召開第

40、一次債權(quán)人會議，形成以下三項決議：（1）表決通過管理人關(guān)于債權(quán)人委員會成員、議事規(guī)則及債權(quán)人會議委托債委會權(quán)限的提議；（2）表決通過長航油運財產(chǎn)管理方案；（3）表決通過長航油運部分船舶資產(chǎn)變價方案。</p><p>　　2014年11月20日，長航油運召開第二次債權(quán)人會議，有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組和普通債權(quán)組分組表決通過《中國長江航運集團南京油運股份有限公司重整計劃草案》。</p><p>　　2

41、014年11月20日，長航油運召開出資人組會議，審議通過了《中國長江航運集團南京油運股份有限公司重整計劃草案》中涉及的出資人權(quán)益調(diào)整方案。</p><p>　　2014年11月28日，南京中院出具（2014）寧商破字第9-4號《民事裁定書》，裁定如下：（1）批準長航油運重整計劃；（2）終止長航油運重整程序。重整計劃的主要內(nèi)容請見律師工作報告之“五、退市期間重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、債務(wù)重整、股本總額及股份變動”之“

42、（二）長航油運退市期間破產(chǎn)重整、債務(wù)重整”。</p><p>　　2015年4月8日，長航油運向管理人提交《關(guān)于中國長江航運集團南京油運股份有限公司重整計劃執(zhí)行完畢的報告》，截至2015年4月8日，長航油運已執(zhí)行完畢重整計劃，并將相關(guān)情況向管理人報告。</p><p>　　根據(jù)管理人于2015年4月8日向南京中院提交的《關(guān)于中國長江航運集團南京油運股份有限公司重整計劃執(zhí)行情況的監(jiān)督報告》，

43、截至2015年4月8日，長航油運已執(zhí)行完畢重整計劃；長航油運根據(jù)重整計劃的規(guī)定應(yīng)當支付的破產(chǎn)費用已經(jīng)支付完畢，應(yīng)當向債權(quán)人一次性分配的當事人款項以及抵債股權(quán)已經(jīng)分配或按照重整計劃的規(guī)定提存；對于應(yīng)當以現(xiàn)金方式分期清償?shù)母黝悅鶛?quán)，長航油運已經(jīng)與債權(quán)人簽署重整計劃后附的重整銀團協(xié)議或按照同等條件另行達成協(xié)議就分期償還的債權(quán)部分另行作出償還安排；長航油運的多項財務(wù)指標也因嚴格、積極執(zhí)行重整計劃而得到了根本性的改善。</p>&l

44、t;p>　　金杜認為，長航油運破產(chǎn)重整符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，截至本法律意見書出具日，長航油運重整計劃已執(zhí)行完畢。</p><p>　　長航油運的控股股東及實際控制人</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料、發(fā)布的公告并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，招商局集團的全資子公司中外運長航持有長航油運1,357,425,761股股份（占公司總股本的27.02%），

45、中外運長航是長航油運的控股股東，招商局集團是長航油運的實際控制人，國務(wù)院國資委是長航油運的最終控制人。</p><p>　　長航油運控股股東、實際控制人的基本情況如下：</p><p><b>　　控股股東</b></p><p>　　中外運長航的基本情況</p><p>　　根據(jù)北京市工商行政管理局于2017年11月1

46、4核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，中外運長航的基本情況如下：</p><p>　　中外運長航持有公司股份被質(zhì)押的情況</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料、發(fā)布的公告并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，中外運長航持有長航油運1,357,425,761股股份，占長航油運公司總股本的27.02%。</p><p>　　根據(jù)中外運長航與國開行于2016年10月21日簽署的《股權(quán)質(zhì)押合

47、同》，中外運長航將其所持長航油運9,319.713萬股股票質(zhì)押給國開行，為《債務(wù)償還協(xié)議》的履行提供擔(dān)保；中外運長航向國開行償還全部債務(wù)共計747,083,385.46元及自2015年12月31日至2016年7月25日的全部遲延履行利息27,063,095.64元，該合同的擔(dān)保范圍包括《債務(wù)償還協(xié)議》項下全部借款本金、遲延履行利息、補償金、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的費用。根據(jù)中證登公司于2016年10月24日出具的《證券質(zhì)押登記證

48、明》，中外運長航將其持有的長航油運9,319.713萬股股票質(zhì)押給國開行已辦理質(zhì)押登記手續(xù)。</p><p>　　經(jīng)核查，金杜認為，截至本法律意見書出具日，中外運長航為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定需要終止或解散的情形，具有相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的擔(dān)任長航油運股東的資格；除律師工作報告已披露的情況外，其持有的公司股份不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)或者權(quán)利受到限制的情形，亦不存在重大權(quán)屬糾紛

49、。</p><p><b>　　實際控制人</b></p><p>　　根據(jù)北京市工商行政管理局于2017年5月22日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，招商局集團的基本情況如下：</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，招商局集團通過中外運長航控制長航油運1,357,425,761股股份，占公司總股本的27.02%，為長

50、航油運的實際控制人，招商局集團的股東為國務(wù)院國資委，國務(wù)院國資委為長航油運的最終控制人，最近三年未發(fā)生變更。</p><p>　　經(jīng)核查，金杜認為，截至本法律意見書出具日，招商局集團為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定需要終止或解散的情形。</p><p><b>　　長航油運的業(yè)務(wù)</b></p><p>

51、<b>　　經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)</b></p><p>　　根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》，公司的經(jīng)營范圍為“國內(nèi)沿海、長江中下游及支流省際油船運輸；國際船舶危險品運輸；臺灣海峽兩岸間海上直航不定期貨物運輸；國際船舶管理；汽油、煤油、柴油批發(fā)；油輪船舶機務(wù)、海務(wù)管理；船舶檢修、保養(yǎng)；船舶買賣、租賃、營運及資產(chǎn)管理；船舶技術(shù)服務(wù)、修理；工業(yè)生產(chǎn)資料、百貨、五金交電、建筑材料、通信

52、器材銷售；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）”。公司境內(nèi)子公司的經(jīng)營范圍如律師工作報告之“十二、長航油運的主要資產(chǎn)”之“（一）對外投資”所述。</p><p>　　根據(jù)《重新上市申請書（申報稿）》、公司近三年年度報告以及公司的說明，公司是從事油輪運輸?shù)膶I(yè)平臺，市場定位為“全球石化產(chǎn)品的運輸服務(wù)商”，立足于液貨運輸主業(yè)，專注于國內(nèi)外中小型油輪和化工氣體等具有相對優(yōu)勢的市

53、場領(lǐng)域；在液貨運輸主業(yè)方面，國際成品油運輸是市場拓展的重點，內(nèi)外貿(mào)原油運輸是經(jīng)營效益的基礎(chǔ)，化工及氣體運輸是公司的特色和優(yōu)勢業(yè)務(wù)。</p><p>　　公司及其境內(nèi)子公司持有的與其經(jīng)營主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)證照情況請見律師工作報告之“七、長航油運的業(yè)務(wù)”之“（一）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)”。</p><p>　　經(jīng)核查，金杜認為，長航油運及其境內(nèi)子公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文

54、件的規(guī)定。</p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報告及公司提供的資料與說明，截至本法律意見書出具日，長航油運存在在新加坡、香港投資設(shè)立子公司的情形，具體情況請見律師工作報告之“十三、長航油運的主要資產(chǎn)”之“（一）對外投資”之“2.境外子公司”。</p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計報告及公司的說明，公司是從事油輪運輸?shù)膶I(yè)平臺，市場定位為“全球石化產(chǎn)品的運輸服務(wù)商”，立

55、足于液貨運輸主業(yè)，專注于國內(nèi)外中小型油輪和化工氣體等具有相對優(yōu)勢的市場領(lǐng)域，公司近三年來的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。</p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計報告及公司的說明，公司是從事油輪運輸?shù)膶I(yè)平臺，市場定位為“全球石化產(chǎn)品的運輸服務(wù)商”，立足于液貨運輸主業(yè)，專注于國內(nèi)外中小型油輪和化工氣體等具有相對優(yōu)勢的市場領(lǐng)域，公司的營業(yè)收入主要來源于其主營業(yè)務(wù)，公司的主營業(yè)務(wù)突出。</p>

56、<p><b>　　持續(xù)經(jīng)營</b></p><p>　　根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》、近三年年度報告、報告期審計報告、公司的說明與承諾并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，公司的主要財務(wù)指標良好，不存在不能支付到期債務(wù)的情況；公司不存在法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的導(dǎo)致公司無法持續(xù)經(jīng)營的情形，公司依法存續(xù)，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。</p><

57、p><b>　　長航油運的獨立性</b></p><p>　　長航油運的業(yè)務(wù)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力</p><p>　　根據(jù)長航油運現(xiàn)行有效的《公司章程》、近三年年度報告、報告期審計報告及長航油運的說明，長航油運是從事油輪運輸?shù)膶I(yè)平臺，市場定位為“全球石化產(chǎn)品的運輸服務(wù)商”，立足于液貨運輸主業(yè)，專注于國內(nèi)外中小型油輪和化工氣體等具

58、有相對優(yōu)勢的市場領(lǐng)域，長航油運及其下屬子公司已設(shè)立開展前述業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的各個部門，業(yè)務(wù)體系完整，如律師工作報告之“七、長航油運的業(yè)務(wù)”所述，公司已取得為其開展前述業(yè)務(wù)所需的各項資質(zhì)許可，不存在對公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)依賴關(guān)系。公司業(yè)務(wù)獨立，具有獨立完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。</p><p>　　長航油運的資產(chǎn)獨立、完整</p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報告

59、、報告期審計報告及公司的說明并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，公司擁有的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存在公司與其股東及其他關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)混同的情形。公司的資產(chǎn)獨立、完整。</p><p><b>　　長航油運的人員獨立</b></p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計報告及公司的說明，公司已按照《公司法》等法律法規(guī)健立健全法人治理

60、結(jié)構(gòu)，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總船長和董事會秘書等高級管理人員不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)和領(lǐng)薪的情形；公司的財務(wù)人員不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職的情形。長航油運的人員獨立。</p><p><b>　　長航油運的財務(wù)獨立</b></p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計

61、報告及公司的說明并經(jīng)核查，公司設(shè)有獨立的財務(wù)部門，配備了獨立的財務(wù)人員，建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度；公司在銀行開立了獨立賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。長航油運的財務(wù)獨立。</p><p><b>　　長航油運的機構(gòu)獨立</b></p><p>　　根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《公

62、司章程》、近三年年度報告、公司的說明并經(jīng)核查，公司設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治理機構(gòu)并制定了相應(yīng)公司治理規(guī)則，各機構(gòu)依照《公司法》《公司章程》等公司治理規(guī)則在各自職責(zé)范圍內(nèi)獨立決策；公司建立了適應(yīng)自身發(fā)展需要的組織機構(gòu)和經(jīng)營管理部門，各組織機構(gòu)和經(jīng)營管理部門均按照《公司章程》及其他內(nèi)部制度的規(guī)定，獨立履行職能；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形，亦不存在公司的控股股東、實際控制人干預(yù)長航油運機構(gòu)

63、獨立運作的情形。長航油運的機構(gòu)獨立。</p><p>　　綜上所述，金杜認為，長航油運在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面均具有獨立性，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。</p><p>　　長航油運公司章程的修改</p><p>　　經(jīng)核查公司董事會、股東大會決議及會議資料等相關(guān)文件以及相關(guān)公告，金杜認為，長航油運《公司章程》近三年歷次修訂履行了必要

64、的法定程序，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料及公開披露文件并經(jīng)核查，長航油運現(xiàn)行有效的《公司章程》以及長航油運制定的于公司股票在上海證券交易所重新上市之日起生效的公司章程系根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定制定，其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。</p><p>　　長航油運股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范

65、運作</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料、公司相關(guān)公開披露文件并經(jīng)核查，公司已按照《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，設(shè)立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員組成的公司治理結(jié)構(gòu)，并制定了《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等一系列公司治理制度。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計與風(fēng)險管理委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會；公司股東大會選舉產(chǎn)生了公司董事、監(jiān)事，公司董事會聘請了總經(jīng)

66、理、副總經(jīng)理、董事會秘書、總會計師、總船長等高級管理人員。金杜認為，截至本法律意見書出具日，公司的組織機構(gòu)設(shè)置能夠滿足公司日常管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的要求，公司具備健全的公司治理機構(gòu)、運作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷。</p><p>　　經(jīng)核查，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相關(guān)規(guī)定制定了《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》。金杜認為，公司《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則

67、》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》系根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定制定，其內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料及公開披露文件并經(jīng)核查，公司近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效；公司股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。</p><p>　　長航油運董事、監(jiān)事和高級管理人員及其近三年的變化

68、</p><p>　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的組成</p><p>　　根據(jù)本所律師對長航油運的股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)會議通知、決議及記錄，以及董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的《關(guān)于任職資格的聲明與承諾函》等文件的核查，金杜認為，公司目前的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，上述人員的選任、聘任履行了必要的內(nèi)部審議程序，上述人員的任職

69、合法、有效。</p><p>　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的變化情況</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料及公開披露文件并經(jīng)核查，金杜認為，長航油運董事、監(jiān)事及高級管理人員最近三年的變化均屬于正常變動，且均經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，且履行了必要的法律程序。</p><p>　　如律師工作報告之“十一、長航油運

70、董事、監(jiān)事和高級管理人員及其近三年的變化”之“（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的變化情況”之“4.董事、高級管理人員最近三年未發(fā)生重大變化”所述，由于2015年5月以來公司董事、高級管理人員的未變動人數(shù)占到60%，離任董事和新任董事的主要推薦股東均為中外運長航，且該等變動均系客觀原因所導(dǎo)致的變化，并非由于公司經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整而導(dǎo)致的變化，該等變動對于長航油運的生產(chǎn)經(jīng)營與經(jīng)營戰(zhàn)略不會產(chǎn)生重大影響，因此，金杜認為，長航油運最近三年董事、高級

71、管理人員的變動不構(gòu)成重大變化，符合《上市規(guī)則》第14.5.1條第（八）項和《重新上市實施辦法》第八條第（八）項的規(guī)定。</p><p><b>　　公司的獨立董事</b></p><p>　　截至本法律意見書出具日，公司董事會共有9名董事，其中3名獨立董事，公司的獨立董事人數(shù)達到董事會成員總數(shù)的1/3。根據(jù)長航油運《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《獨立董事制度》和獨立董

72、事出具的《關(guān)于任職資格的聲明與承諾函》并經(jīng)核查，金杜認為，公司獨立董事的組成、人數(shù)、任職資格、職權(quán)范圍等均符合《公司法》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。</p><p><b>　　關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭</b></p><p><b>　　主要關(guān)聯(lián)方</b></p><p>　　根

73、據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計報告、公司提供的相關(guān)資料與說明，截至報告期末，長航油運的主要關(guān)聯(lián)方包括公司的控股股東和實際控制人，公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，報告期內(nèi)與長航油運發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易的其他關(guān)聯(lián)方，具體請見律師工作報告之“十二、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭”之“（一）主要關(guān)聯(lián)方”。</p><p><b>　　重大關(guān)聯(lián)交易</b></p><p&

74、gt;　　公司報告期內(nèi)實際發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易請見律師工作報告之“十二、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭”之“（二）重大關(guān)聯(lián)交易”。根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計報告、公司提供的資料與說明并經(jīng)核查，長航油運在報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易是基于誠實公允及商業(yè)原則進行的，不存在損害公司及股東利益的情況。</p><p><b>　　關(guān)聯(lián)交易決策制度</b></p><p>　　長航油運在《公司

75、章程》及《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中明確了關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易的回避制度，明確了關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限及程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。</p><p>　　控股股東、實際控制人有關(guān)規(guī)范與長航油運關(guān)聯(lián)交易的承諾</p><p>　　為了減少和規(guī)范可能與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，中外運長航于2017年11月10日出具《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》、招商局集團于2017年11月10日出具《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的

76、承諾函》，承諾以下事項：</p><p>　　本承諾函簽署之前本公司及本公司控制的其他企業(yè)與長航油運之間的交易定價公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；本公司及本公司控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與長航油運的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司控制的企業(yè)將與長航油運依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及公司章程等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)部

77、決策批準程序并及時履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移長航油運的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害長航油運及其股東合法權(quán)益的行為；本公司違反上述承諾給長航油運造成損失的，本公司將賠償長航油運由此遭受的損失。</p><p>　　金杜認為，長航油運的控股股東、實際控制人已出具相關(guān)承諾，保證規(guī)范未來與長航油運可能存在的關(guān)聯(lián)交易的情形，該等承諾的內(nèi)容不存在違反法律

78、法規(guī)強制性規(guī)定的情形，對作出承諾的當事人具有法律約束力。</p><p><b>　　同業(yè)競爭</b></p><p>　　控股股東及其控制的其他企業(yè)與長航油運同業(yè)競爭的情況</p><p>　　根據(jù)中外運長航于2017年11月10日出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，針對中外運長航與長航油運之間的同業(yè)競爭情況，其已作出承諾如下：公司及公司控制

79、的企業(yè)與長航油運不存在同業(yè)競爭，公司及公司控制的企業(yè)不存在其他未予披露的從事與長航油運相同或類似業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及從事該等業(yè)務(wù)的分支機構(gòu)或控股子公司（企業(yè)）。</p><p>　　實際控制人及其控制的其他企業(yè)與長航油運同業(yè)競爭的情況</p><p>　　根據(jù)國務(wù)院國資委于2015年12月28日下發(fā)的國資發(fā)改革[2015]181號《關(guān)于招商局集團有限公司和中國外運長航集團有限公司重組的通知

80、》，國務(wù)院國資委以無償劃轉(zhuǎn)方式將中外運長航整體劃入招商局集團（以下簡稱“無償劃轉(zhuǎn)”），招商局集團成為長航油運的實際控制人。根據(jù)招商局集團于2017年9月1日出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，針對招商局集團與長航油運之間的同業(yè)競爭情況，其已作出承諾如下：</p><p>　　在無償劃轉(zhuǎn)前，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與長航油運不屬于競爭方，與長航油運不存在實質(zhì)的同業(yè)競爭。在無償劃轉(zhuǎn)完成后，長航油運成為本公司下屬控

81、股子公司，截至本承諾函出具日，長航油運主要從事海上原油運輸（目前通過PANAMA型、MR型以及其他6萬載重噸以下中小型原油船經(jīng)營）及成品油運輸、化工品運輸、液化氣等散裝液體貨物的運輸業(yè)務(wù)，公司同時從事批發(fā)經(jīng)營國內(nèi)成品油及船用燃料油的油品貿(mào)易業(yè)務(wù)（以下簡稱“長航油運主營業(yè)務(wù)”）。</p><p>　　經(jīng)核查，本公司控制的其他企業(yè)中，招商局能源運輸股份有限公司（以下簡稱“招商輪船”）主要從事國際海上原油運輸和干散貨運

82、輸，長航油運與招商輪船所主要從事的業(yè)務(wù)均包含海上原油運輸業(yè)務(wù)。截至本承諾函出具日，招商輪船擁有或管理的原油運輸船舶合計48艘，其中，VLCC原油船43艘，AFRA原油船5艘；長航油運擁有或管理的原油運輸船舶合計21艘，其中，AFRA原油船1艘，PANAMA原油船2艘，6萬載重噸以下原油船18艘。雖然招商輪船與長航油運均擁有或管理從事原油運輸業(yè)務(wù)的船舶，但由于兩家公司擁有或管理的船舶在載重噸位、航線和/或港口等方面的不同，兩家公司就原油運

83、輸業(yè)務(wù)而言并不存在實質(zhì)的同業(yè)競爭。</p><p>　　截至本承諾函出具日，招商輪船與長航油運均持有從事原油運輸?shù)腁FRA原油船，其中招商輪船持有5艘AFRA原油船，長航油運持有1艘AFRA原油船。就與招商輪船重疊的1艘AFRA原油船（以下簡稱“白鷺洲”）而言，系由長航油運香港子公司以融資租賃的方式租賃持有，但是目前已將白鷺洲對外期租，長航油運并未直接控制該艘船舶的經(jīng)營，且該船舶2016年租金收入占長航油運及招商

84、輪船2016年度營業(yè)收入不足1%。因此，招商輪船目前擁有并管理5艘AFRA原油船對于長航油運的業(yè)務(wù)并不會構(gòu)成重大影響。</p><p>　　經(jīng)核查，本公司控制的其他企業(yè)中，深圳華南液化氣船務(wù)有限公司（以下簡稱“深圳華南”）主要從事通過液化氣船進行沿海和內(nèi)河液化氣運輸，長航油運與深圳華南均持有從事海上液化氣運輸?shù)囊夯瘹獯ㄒ韵路Q“海上液化氣船”）。截至本承諾函出具日，深圳華南擁有3艘海上液化氣船，長航油運下屬公司長

85、江液化氣擁有3艘海上液化氣船（蘇順、佳順、慶順）。長江液化氣擁有的上述3艘海上液化氣船中，蘇順為我國唯一的一艘從事澳門專線運輸?shù)囊夯瘹獯?，由于航線不同，與深圳華南不存在同業(yè)競爭；佳順、慶順現(xiàn)對外期租，兩艘船舶2016年租金收入占長航油運2016年度營業(yè)收入不足1%。因此，截至本承諾函出具日，深圳華南與長航油運并不存在實質(zhì)的同業(yè)競爭，深圳華南目前擁有并管理3艘海上液化氣船對于長航油運的業(yè)務(wù)并不會構(gòu)成重大影響。</p><

86、;p>　　截至本承諾函出具日，除上述情況外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與長航油運主營業(yè)務(wù)不存在實質(zhì)的同業(yè)競爭。</p><p><b>　　避免同業(yè)競爭的措施</b></p><p>　　根據(jù)中外運長航于2017年11月10日出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，為避免與長航油運的同業(yè)競爭，中外運長航承諾：</p><p>　　公司及公司

87、控制的企業(yè)將不會再直接或間接經(jīng)營任何與長航油運所從事業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，也不會再投資任何以該等業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)的其他企業(yè)。</p><p>　　如公司及公司控制的企業(yè)進一步拓展業(yè)務(wù)范圍，均需考慮該業(yè)務(wù)是否可能與長航油運存在同業(yè)競爭，并需就可能存在競爭的情形向長航油運發(fā)送征詢函，詢問長航油運是否需履行優(yōu)先交易權(quán)，如長航油運行使優(yōu)先交易權(quán)，則公司將無條件的將該競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由長航油運進行交易或投資。對于長航油運不行使優(yōu)

88、先交易及選擇權(quán)的項目，公司及公司控制的企業(yè)應(yīng)當停止對該項競爭業(yè)務(wù)的交易或投資行為。</p><p>　　公司及公司控制的企業(yè)如與長航油運及其控制的企業(yè)進行交易，均會以一般商業(yè)性及市場上公平的條款及價格進行。</p><p>　　公司及公司控制的企業(yè)違反本承諾書的任何一項承諾，給長航油運造成損失的，公司將作為第一責(zé)任人無條件的補償長航油運因此遭受的一切直接和間接的損失。</p>

89、<p>　　本函一經(jīng)簽署即發(fā)生法律效力，在公司與長航油運及其下屬公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾函持續(xù)有效。</p><p>　　根據(jù)招商局集團于2017年9月1日出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，為避免與長航油運的同業(yè)競爭，招商局集團承諾：</p><p>　　本公司將繼續(xù)維持本公司及本公司控制的其他企業(yè)與長航油運在業(yè)務(wù)范圍、資產(chǎn)、客戶、市場區(qū)域等方面的運營現(xiàn)狀，充分保障長航油

90、運的獨立性。并承諾本公司及本公司控制的其他企業(yè)在基于其各自運營現(xiàn)狀發(fā)展時，避免在業(yè)務(wù)范圍、資產(chǎn)、客戶、市場區(qū)域等方面與長航油運主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生新增同業(yè)競爭。</p><p>　　針對長航油運與招商輪船均擁有或管理AFRA原油船的情況，以及長航油運與深圳華南均擁有或管理海上液化氣船的情況，本公司承諾于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集團內(nèi)部業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)剝離、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）化解可能導(dǎo)致同業(yè)競爭的風(fēng)

91、險。</p><p>　　本公司保證嚴格遵守法律、法規(guī)以及長航油運章程等規(guī)定，不利用控股地位謀取不當利益，不損害長航油運和其他股東的合法利益。</p><p>　　本公司及本公司控制的其他企業(yè)如與長航油運及其下屬公司進行交易，均會以一般商業(yè)性及市場上公平的條款及價格進行。</p><p>　　本公司及本公司控制的其他企業(yè)違反本承諾函的任何一項承諾給長航油運造成損失的

92、，本公司將依法及時予以賠償。</p><p>　　本函一經(jīng)簽署即發(fā)生法律效力，在本公司控制長航油運及其下屬公司期間，本承諾函持續(xù)有效。</p><p>　　金杜認為，長航油運的控股股東、實際控制人已出具相關(guān)承諾以避免與長航油運發(fā)生同業(yè)競爭損害長航油運利益的情形，該等承諾的內(nèi)容不存在違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情形，對作出承諾的當事人具有法律約束力。</p><p>　　

93、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的披露</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料及公開披露文件并經(jīng)核查，公司已對重大關(guān)聯(lián)交易情況及避免同業(yè)競爭的承諾依照法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定進行了披露，無重大遺漏或重大隱瞞。</p><p><b>　　長航油運的主要資產(chǎn)</b></p><p><b>　　對外投資</b></p>

94、<p>　　根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計報告以及公司提供的資料和說明，截至本法律意見書出具日，長航油運在境內(nèi)擁有4家全資或控股的子公司，即揚洋運貿(mào)、長石海運、南京石油、長航海員。長航油運上述境內(nèi)子公司的具體情況請見律師工作報告之“十三、長航油運的主要資產(chǎn)”之“（一）對外投資”之“1.境內(nèi)子公司”。根據(jù)公司境內(nèi)子公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、公司章程，并經(jīng)本所律師核查，公司的境內(nèi)子公司自設(shè)立至今合法有效存續(xù)，不存在法律法

95、規(guī)及各子公司章程規(guī)定的需要終止的情形。</p><p>　　根據(jù)公司近三年年度報告、報告期審計報告、公司提供的資料和說明以及新加坡律師、香港律師出具的法律意見，截至本法律意見書出具日，長航油運在新加坡?lián)碛?家全資子公司南油新加坡、長航新加坡，在香港擁有1家子公司長航香港；南油新加坡在新加坡?lián)碛?2家全資子公司，在香港擁有1家全資子公司；長航新加坡目前在新加坡?lián)碛?家全資子公司。長航油運上述境外子公司的具體情況請見

96、律師工作報告之“十三、長航油運的主要資產(chǎn)”之“（一）對外投資”之“2.境外子公司”。根據(jù)新加坡律師出具的法律意見，南油新加坡及其在新加坡注冊成立的上述12家子公司、長航新加坡及其在新加坡注冊成立的1家子公司均為在新加坡有效成立、有效存續(xù)的有限公司。根據(jù)香港律師出具的法律意見，南油新加坡在香港注冊成立的子公司白鷺洲海運，其有效存續(xù)；長航香港正在辦理注冊撤銷。</p><p><b>　　船舶資產(chǎn)</

97、b></p><p><b>　　船舶所有權(quán)</b></p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明，截至本法律意見書出具日，長航油運及其境內(nèi)子公司擁有的船舶所有權(quán)共39項，具體情況請見律師工作報告附件一之“附表一 長航油運及其境內(nèi)子公司擁有的船舶所有權(quán)”。</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明以及新加坡律師、香港律師出具的法律意見

98、書，截至本法律意見書出具日，長航油運境外子公司擁有的船舶所有權(quán)共12項，具體情況請見律師工作報告附件二之“附表二 長航油運境外子公司擁有的船舶所有權(quán)”。</p><p><b>　　融資租賃船舶</b></p><p><b>　　境內(nèi)融資租賃船舶</b></p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明，截至本法律意見書出具

99、日，長航油運及其子公司正在履行中的境內(nèi)船舶相關(guān)的融資租賃合同共5項，具體情況詳見律師工作報告附件二之“附表一 境內(nèi)船舶融資租賃合同”。</p><p><b>　　境外融資租賃船舶</b></p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明及新加坡律師、香港律師出具的法律意見書，截至本法律意見書出具日，長航油運境外子公司正在履行中的境外船舶相關(guān)的融資租賃合同共5項，具體情況

100、詳見律師工作報告附件二之“附表二 境外船舶融資租賃合同”。</p><p>　　土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)</p><p>　　長航油運目前持有南京市國土資源局于2017年3月9日核發(fā)的《不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書》，證書編號為蘇（2017）寧建不動產(chǎn)權(quán)第0007768號，坐落為建鄴區(qū)安康村10幢32號602室，權(quán)利類型為國有建設(shè)用地使用權(quán)/房屋（構(gòu)筑物）所有權(quán)，權(quán)利性質(zhì)為劃撥/其他，用途為城鎮(zhèn)單一住宅用

101、地/成套住宅，面積為22.75平方米/76.51平方米，來源為買受。</p><p><b>　　物業(yè)租賃情況</b></p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明，截至本法律意見書出具日，長航油運及其境內(nèi)子公司租賃物業(yè)的情況主要如下：</p><p><b>　　主要財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況</b></p><

102、p>　　根據(jù)公司提供的資料，并經(jīng)核查，除律師工作報告已披露的情況外，公司及其境內(nèi)子公司擁有的主要財產(chǎn)權(quán)屬明確，已取得完備的權(quán)屬證書，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，公司合法擁有該等財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。</p><p>　　主要財產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的受限制情況</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，長航油運及其子公司存在將其持有的船舶所有權(quán)為長航油運及

103、其子公司的借款合同提供抵押擔(dān)保的情形，具體情況詳見律師工作報告之“十四、重大債權(quán)、債務(wù)”之“（一）重大合同”之“1.借款合同及其擔(dān)保合同”。</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，長航油運存在將其所持子公司股權(quán)為《銀團貸款協(xié)議》提供質(zhì)押擔(dān)保的情形，具體情況詳見律師工作報告之“十四、重大債權(quán)、債務(wù)”之“（一）重大合同”之“1.借款合同及其擔(dān)保合同”。</p>&

104、lt;p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明并經(jīng)核查，公司的子公司揚洋運貿(mào)所擁有的“寧化423”、“寧化420”、“寧化410”、“寧化411”、“寧化412”等5艘船舶目前已經(jīng)被司法查封、凍結(jié)，具體情況詳見律師工作報告之“十八、重大訴訟、仲裁或行政處罰”。</p><p>　　根據(jù)新加坡律師出具的法律意見，南油新加坡的子公司Ji Ning擁有的船舶“長航光榮”在新加坡高等法院涉及一項“海事令狀（Admiralt

105、y in rem Writ）”，具體情況請見律師工作報告之“十八、重大訴訟、仲裁或行政處罰”。</p><p>　　根據(jù)公司提供的資料與說明并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，除上述情形外，長航油運及其子公司擁有的其他主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)不存在其他被抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的情況。</p><p><b>　　重大債權(quán)、債務(wù)</b></p><

106、;p>　　根據(jù)公司提供的相關(guān)文件，金杜對公司及其子公司截至本法律意見書出具日正在履行的可能對其生產(chǎn)、經(jīng)營活動以及資產(chǎn)、負債和權(quán)益產(chǎn)生顯著影響的重大合同進行了核查，具體情況請見律師工作報告之“十四、重大債權(quán)債務(wù)”之“（一）重大合同”。經(jīng)核查，該等重大合同中適用中國法的合同內(nèi)容、形式合法有效，依法可以履行。同時，根據(jù)公司的說明與承諾，上述重大合同中適用境外法律的合同均為公司在正常業(yè)務(wù)活動中簽署的合同，目前正在履行中，經(jīng)公司確認不存在糾

107、紛。</p><p>　　根據(jù)公司的說明并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，長航油運不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。</p><p>　　根據(jù)公司的說明并經(jīng)核查，截至報告期末，除律師工作報告之“十二、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭”部分披露的關(guān)聯(lián)交易外，公司與關(guān)聯(lián)方之間沒有其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司的關(guān)聯(lián)方存在為公司及其下屬子公司提供擔(dān)保的情形。</