北京市金杜律師事務(wù)所-上海貝嶺股份有限公司

1、<p>　　北京市金杜律師事務(wù)所</p><p>　　關(guān)于上海貝嶺股份有限公司</p><p>　　發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之</p><p>　　補(bǔ)充法律意見書（三）</p><p>　　致：上海貝嶺股份有限公司</p><p>　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《

2、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”）的委托，作為專項(xiàng)法律顧問，就其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱“銳能微”）全體股東持有的銳能微100%股份并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）所涉有關(guān)事項(xiàng)提供法律服務(wù)。</p><p>　　為本次交易之目的

3、，本所已于2017年3月15日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），于2017年6月1日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”），于2017年7月14日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

4、并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）。</p><p>　　鑒于自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，與本次交易有關(guān)的部分情況發(fā)生了變更，且安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對銳能微2015年度、2016年度以及2017年1月1日至2017年5月31日期間的財務(wù)報表進(jìn)行了審計并于2017年7月28日出具了安永華明（2017）專字第60469432_B

5、08號《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”），本所現(xiàn)根據(jù)《審計報告》以及上海貝嶺或銳能微提供的有關(guān)事實(shí)材料，對與本次交易相關(guān)的變化情況進(jìn)行了補(bǔ)充核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具本補(bǔ)充法律意見書。</p><p>　　本補(bǔ)充法律意見書是對《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》相關(guān)內(nèi)容的補(bǔ)充，并構(gòu)成《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》不可分割的一部分。</p>

6、;<p>　　本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。</p><p>　　本補(bǔ)充法律意見書僅供上海貝嶺為本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本補(bǔ)充法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他申報材料一同上報，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。</p><p>　　現(xiàn)本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范

7、性文件之規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具補(bǔ)充法律意見如下：</p><p><b>　　本次交易的整體方案</b></p><p>　　經(jīng)本所律師核查，本次交易整體方案的變更情況如下：</p><p><b>　?。ㄒ唬┍敬问召彿桨?lt;/b></p><p>　　根據(jù)發(fā)

8、行人第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決議、2017年第一次臨時股東大會決議、發(fā)行人為本次交易編制的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書》以及交易各方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次收購方案的主要內(nèi)容如下：</p><p>　?。?）發(fā)行人通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買銳能微全體股東合計持有的銳能微100%股份。</p>&

9、lt;p>　?。?）發(fā)行人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價共計59,000萬元，其中，交易對價的40%部分由發(fā)行人以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付；交易對價的60%部分由發(fā)行人以發(fā)行股份的方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付。</p><p>　　（3）發(fā)行人本次向交易對方發(fā)行的新增股份的發(fā)行價格以定價基準(zhǔn)日（發(fā)行人第七屆董事會第二次會議決議公告日）

10、前20個交易日發(fā)行人股票交易均價的90%為準(zhǔn)，發(fā)行價格為13.74元/股，發(fā)行數(shù)量為25,764,185股。</p><p>　　根據(jù)本次收購方案，交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的情況如下（交易對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為1股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應(yīng)的對價，由發(fā)行人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足）：</p><p>　?。ǘΡ敬问召彿桨钢?/p>

11、的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整</p><p>　　根據(jù)發(fā)行人第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決議、2017年第一次臨時股東大會決議、發(fā)行人為本次交易編制的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書》以及交易各方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)文件，在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回

12、購注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。</p><p>　　2017年4月18日，發(fā)行人2016年年度股東大會審議通過了《公司2016年度利潤分配的議案》，同意公司以2016年末總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）。</p><p>　　2017年5月3日，發(fā)行人披露了《上海貝嶺股份有限公司2016年年度權(quán)益

13、分派實(shí)施公告》，該次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月10日，除權(quán)（息）日為2017年5月11日。</p><p>　　2017年5月11日，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢。</p><p>　　根據(jù)本次收購的方案以及發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施的情況，發(fā)行人對本次收購方案中的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量作出如下調(diào)整：</p><p><b>

14、;　　發(fā)行價格</b></p><p>　　發(fā)行價格的調(diào)整方式為：P1=（P0-D）÷（1+N）。其中，P1為調(diào)整后的發(fā)行價格，P0為調(diào)整前的發(fā)行價格，D為每股派發(fā)的現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。</p><p>　　根據(jù)上述公式，調(diào)整后的發(fā)行價格=（調(diào)整前的發(fā)行價格13.74元/股-每股派發(fā)的現(xiàn)金股利0.2元）/（1+0）=13.72元/股。</p&g

15、t;<p>　　據(jù)此，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，本次收購的股份發(fā)行價格由13.74元/股調(diào)整為13.72元/股。</p><p><b>　　發(fā)行數(shù)量</b></p><p>　　發(fā)行數(shù)量的調(diào)整方式為：Q1=Q0×（P0÷P1）。其中，Q1為調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量，Q0為調(diào)整前的發(fā)行數(shù)量。</p><p&g

16、t;　　根據(jù)上述公式，本次收購的股份發(fā)行數(shù)量的具體調(diào)整情況如下（交易對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為1股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)）：</p><p>　　據(jù)此，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，本次收購的股份發(fā)行數(shù)量由25,764,185股調(diào)整為25,801,741股。</p><p>　　綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人根據(jù)2016年年度權(quán)益分派方案的實(shí)施情況對本次

17、收購方案中的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整符合本次交易整體方案以及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，本次股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整不存在違反相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。</p><p><b>　　標(biāo)的資產(chǎn)情況</b></p><p><b>　　銳能微</b></p><p>　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為銳能微100%股

18、份。經(jīng)本所律師核查，自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，銳能微的變更情況如下：</p><p><b>　　知識產(chǎn)權(quán)</b></p><p>　　根據(jù)銳能微提供的資料并經(jīng)本所律師查閱知識產(chǎn)權(quán)局核發(fā)的專利證書等文件以及登錄知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站查詢，自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，銳能微已取得名稱為“一種電阻工藝偏差的補(bǔ)償方法、裝

19、置、電阻及RC振蕩器”和“一種水熱表及其水流量檢測裝置”的專利權(quán)屬證書，具體情況如下：</p><p>　　經(jīng)本所律師核查，銳能微已經(jīng)就上述專利權(quán)取得完備的權(quán)屬證書，銳能微合法擁有上述專利的專利權(quán)。</p><p><b>　　重大債權(quán)債務(wù)</b></p><p>　　根據(jù)銳能微的說明并經(jīng)本所律師核查，截至2017年5月31日，銳能微正在履行的

20、重大委托加工框架合同/協(xié)議的情況如下： </p><p>　　重大委托加工框架合同/協(xié)議</p><p>　　重大銷售框架合同/協(xié)議</p><p>　　根據(jù)銳能微的說明并經(jīng)本所律師核查，截至2017年5月31日，銳能微正在履行的重大銷售框架合同/協(xié)議的情況如下：</p><p>　　經(jīng)本所律師核查，上述合同內(nèi)容、形式不違反法律、行政法規(guī)的禁

21、止性規(guī)定。</p><p><b>　　稅收優(yōu)惠</b></p><p>　　根據(jù)《審計報告》、銳能微提供的增值稅返還憑證并經(jīng)本所律師核查，自2017年1月1日至2017年5月31日，銳能微取得增值稅返還金額為1,130,022.72元。</p><p>　　重大訴訟、仲裁及行政處罰</p><p><b>　

22、　重大訴訟情況</b></p><p>　　根據(jù)銳能微的說明并經(jīng)本所律師查詢中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站等公開信息，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，銳能微不存在正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁的情況。</p><p><b>　　行政處罰情況</b></p><p>　　根據(jù)銳能微出具的聲明與承諾及主管工商、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、社會

23、保險、住房公積金等政府機(jī)關(guān)出具的證明，自2014年1月1日至2017年5月31日，銳能微不存在因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章而受到行政處罰的情形。</p><p><b>　　標(biāo)的資產(chǎn)</b></p><p>　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為銳能微全體股東持有的銳能微100%股份。</p><p>　　根據(jù)銳能微全體股東出具的承諾函并經(jīng)本所律師核查，截至本

24、補(bǔ)充法律意見書出具日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、查封等權(quán)利受限制的情形，在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移將不存在法律障礙。</p><p>　　關(guān)于本次交易的披露和報告義務(wù)</p><p>　　自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，上海貝嶺就本次資產(chǎn)重組履行的信息披露義務(wù)的情況如下：</p><p>　

25、　2017年6月9日，上海貝嶺發(fā)布了《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請獲得中國證監(jiān)會受理的公告》。</p><p>　　2017年6月23日，上海貝嶺發(fā)布了《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于收到<中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>公告》、《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》。</p><p>　　2017年7月17日，上海貝嶺發(fā)布了《上海貝嶺股份有限

26、公司關(guān)于<中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>之反饋意見回復(fù)的公告》、《上海貝嶺股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會一次反饋意見通知的回復(fù)》、《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有限公司中國證監(jiān)會一次反饋意見相關(guān)問題的核查意見》、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（二）》、《安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于<上海貝嶺股份有限公司關(guān)于中國證

27、監(jiān)會一次反饋意見通知的回復(fù)>的核查意見》、《上海東洲資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于<中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>[171033]號之反饋意見答復(fù)》。</p><p>　　綜上，經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，上海貝嶺已就本次交易履行了現(xiàn)階段法定的披露和報告義務(wù)，其尚需根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，按照《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定持續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。<

28、;/p><p><b>　　本次交易的實(shí)質(zhì)條件</b></p><p>　　自《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，本次交易的實(shí)質(zhì)條件均未發(fā)生變化，本次交易仍符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。</p><

29、;p><b>　　結(jié)論性意見</b></p><p>　　綜上所述，本所認(rèn)為，本次交易的方案內(nèi)容仍符合《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易各方具備相應(yīng)的主體資格；在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的關(guān)于銳能微終止掛牌事項(xiàng)的同意函后，本次交易的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。</p><p>　　本補(bǔ)充法律意

30、見書正本一式叁份。</p><p>　　（以下無正文，為簽字蓋章頁）</p><p>　　（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（三）》之簽字蓋章頁）</p><p>　　北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：<

31、/p><p><b>　　沈誠敏</b></p><p><b>　　劉東亞</b></p><p><b>　　單位負(fù)責(zé)人：</b></p><p><b>　　王 玲</b></p><p>　　年 月 日&l