民營企業(yè)在并購活動中運用管理咨詢的實踐

1、I行業(yè)建設與發(fā)展】DEVELOPMENTOFTHEPROFESSION企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模之后，產品經營和資態(tài)運作相結合的經營策略就成了其必然的選擇。并賭是企業(yè)’決速做太做強的主要資本運作方式。民營企業(yè)在我國市場經濟發(fā)展過程中瓦滿活力，其并購活動也非?；钴S。天士力集團從1998年底改制為民營股份制企業(yè)后，以制藥業(yè)為核心，大力發(fā)展大健康產業(yè)，2010年主營業(yè)務收入和總資產都將超過100億，已經成為在制藥行業(yè)頗具影響的大型企業(yè)集團。在天士力

2、快速發(fā)展的過程中，積極開展并購活動，是發(fā)揮了重要作用的。下面筆者結臺天士力集團開展并購活動的實踐，就民營企業(yè)在并購活動中運用管理咨詢的必要性，以及在哪些環(huán)節(jié)需要運用管理咨詢，和大家交流討論。一、民營企業(yè)在并賭活動中運用管理咨詢的必要性企業(yè)為什么要進行管理咨詢’首先是企業(yè)遇到了非經常發(fā)生的，重大的經濟事項，而且這種經濟事項具有較大不確定性，也就是具有風險性。其次是企業(yè)缺乏處理這種經濟事項的能力和資源。并購活動對民營企業(yè)來講，是快速擴張、配

3、置戰(zhàn)略資源的有效手段，屬于企業(yè)戰(zhàn)略層面的經濟活動，其重要性是不言而喻的。特別需要強調的是，并購活動對民營企業(yè)的影響具有長期性。并購是一把雙刃劍，巨大的收益必將伴隨著潛在風險。并購的戰(zhàn)略性、重要性、長期性和風險性特征，就決定了并購活動不可能是經常重復發(fā)生的日常業(yè)務活動，而是不經常發(fā)生的、每一次并購都不相同的重大事項。并購活動是一項復雜的、跨專業(yè)的綜合性項目活動，既涉及企業(yè)內部，還涉及企業(yè)外部。并購活動對企業(yè)的能力和資源要求都非常高。相對于

4、大型的國有企業(yè)，我國大部分民營企業(yè)在專業(yè)人才、管理經驗、內部和外部資源等方面部非常有限，僅靠民營企業(yè)自身很難保證重要并購活動的成功。并購活動對民營企業(yè)的重要影響對民營企業(yè)自身能力和資源的嚴峻挑戰(zhàn)，決定了民營企業(yè)在并購活動中尋求管理咨詢機構進行管理咨詢是非常必要的。二、民營企業(yè)在并購活動中運用管理咨詢的環(huán)節(jié)并購是一項復雜的、涉及面廣、實施周期長的資本運作活動，在實施過程中有許多環(huán)節(jié)，但并不是所有的并購環(huán)節(jié)，都需要管理咨詢。民營企業(yè)究竟在哪

5、些環(huán)節(jié)需要管理咨詢呢’筆者認為：中國注冊會計師I201106萬方數(shù)據(jù).行業(yè)建設與發(fā)展IDEVELOPMENTOFTHEPROFESSION企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模之后，產晶經營和資本運作徊結合的經營策略就成了其必然的選擇。并購是企業(yè)快速做大做強的主要資本運作方式。民營企業(yè)在我國市場經濟發(fā)展過程中充滿活力，真并購活動也非?；钴S。天士力集團從1998軍底改制為民營股份制企業(yè)后，以制藥業(yè)為核心，大力發(fā)展大健康產業(yè)，2010$主營業(yè)務收入和總資產都

6、將超過100億，已經成為在制藥行業(yè)頗具影響的大型企業(yè)集團。在天士為快速發(fā)展的過程中，積極開展并購活動，是發(fā)揮了重要作用的。下面筆者結合天士力集團開展并購活動的實踐，就民營企業(yè)在并購活動中運用管理咨詢的必要性，以及在哪些環(huán)節(jié)需要運用管理咨詢，和大家交流油t:.48、民蕾企業(yè)在并購運iIJ申運用筐理咨詢的必動，既涉及企業(yè)內部1還涉及企業(yè)外部.并陽活動對企要性業(yè)的能力和資源要求都非常高。相對于大型的國商企業(yè)1企業(yè)為什么要進行管理咨詢首先是企業(yè)

7、遇到了我國大部分民營企業(yè)在專業(yè)人才、管理經驗、內部和外非經常發(fā)生的，重大的經濟事頂』而且這種經濟事頂部資源等萬面都非常高限1僅靠民營企業(yè)自身很難保證具有較大不確定性!也就是真高鳳險性。真次是企業(yè)重要并購jj5動的成功。缺乏處理這種經濟事項的能力和資源。并購，舌動對民營企業(yè)的重要影響j對民營企業(yè)自并購活動對民營企業(yè)來講，是快速擴張、配置戰(zhàn)身能力和資源的嚴峻挑戰(zhàn)1決定了民營企業(yè)在并購活動略資源的高效手段，屬于企業(yè)戰(zhàn)略層面的經濟活動，真申尋求

8、管理咨詢機構進行管理咨詞是非常必要的。重要性是不言而喻的。特別需要強調的是，并購活動對民營企業(yè)的影響具有l(wèi).i:期性。并購是一把雙刃劍!巨大的收益必將伴隨著潛在鳳險。并購的戰(zhàn)略性、重要性、長期性和風險性特征，就決定了并購活動不可能是經常重復發(fā)生的日常業(yè)務活動，而是不經常發(fā)生的、每一次并購都不相同的重大事項。并購活動是頂復雜的、跨專業(yè)的綜合性項目活二、民營企業(yè)在并購活動申運用雷理咨詢的環(huán)節(jié)并購是一項復雜的、涉及面廣、實施周期伏的資本運作j

9、j5動!在實施過程中育許多環(huán)節(jié)，但并不是所奇的并購環(huán)節(jié)，都需要管理咨詢。民營企業(yè)究竟在哪些環(huán)節(jié)需要管理咨詢呢筆者認為中00:主由主計師I2011.061民曹企業(yè)在尋找并購資源的環(huán)節(jié)需要管理咨詢民營企業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略需要，確定的并購方向可能是在產業(yè)鏈的上下游為了控制資源而并購，也可能是跨行業(yè)為了拓展業(yè)務而并購。而企業(yè)并不掌握可供選擇的并購資源，通過中介機構尋找并購目標企業(yè)是一條捷徑。例如，2003年，天士力集團化學研究所研究完成一個治

10、療腦膠質瘤的一類化學藥，需要一個化學藥生產企業(yè)報批藥號，組織生產，把新藥盡快推上市場。天士力集團自己建廠需要3年的時間，為了保證藥品盡快上市，集團決定并購一家化學藥制造企業(yè)。而此時的天士力集團核心產業(yè)為現(xiàn)代中藥，對化學藥行業(yè)信息了解甚少。集團通過北京一家管理咨詢公司很快找到了淮安的一家化學藥企業(yè)，并順利完成了并購，藥品于2004年上市，目前年銷售收入3億元，凈利潤3000萬元。2民營企業(yè)在設計并購方案環(huán)節(jié)需要管理咨詢并購方案的設計對于資

11、金、稅務、管理、利益分布都至關重要。特別是對國外企業(yè)的并購，金融、法律、稅收、外匯管理都和國內差異很大。通過具有國際背景的中介機構來進行并購方案的設譏對并購的成功至為關鍵。天士力集團計劃2011年拓展在歐美的業(yè)務，重新整合國外各公司的股權關系，聘請了德勤會計師事務所在設計新設和重整股權的方案。在溝通的過程中，我們感覺到到德勤的全球視野和對各國法規(guī)的了解，對我們幫助很大。3民營企業(yè)在并購盡職調查環(huán)節(jié)需要管理咨詢盡職調查是并購活動的重要環(huán)節(jié)

12、，一般在達成并購意向，雙方經過談判就并購的原則問題達成一致，開始談判并購價格之前，要進行盡職調查。盡職調查既包括對被并購方財務報告中列示數(shù)據(jù)的真實性進行調查，也包括對重要資產如土地使用權、專利、專有技術、商標等無形資產的估值，還包括對被并購方管理水平、企業(yè)文化、經營風險、發(fā)展?jié)摿Φ确矫娴恼{查。所以，盡職調查對調查人員的專業(yè)要求非常高。民營企業(yè)的一般財務人員和相關的管理人員很難勝任，委托一家對企業(yè)比較了解的會計師事務所進行盡職調DE＼／E

13、LOPMENTOFTHEPROFESSIONI行業(yè)建設與發(fā)展■查是非常必要的。天士力集團和浙江天健會計師事務所結成戰(zhàn)略合作關系，在集團并購江蘇帝益藥業(yè)有限公司、南京貝特藥業(yè)有限公司、天津天時力醫(yī)藥有限公司、湖南民生醫(yī)藥有限公司、河南普新生物制藥有限公司等并購活動中，都委托浙江天健會計師事務所實施并購前的盡職調查，保證集團對并購企業(yè)財務狀況和財務風險的全面了解。4民營企業(yè)在并購資產評估的環(huán)節(jié)需要管理咨詢盡管不是所有的并購活動都需要通過中介

14、酬福利、管理流程、產品、市場等多方面的整合，涉及到責權利的重新分配，處理不好，會激化矛盾，導致并購的失敗，不但不能給并購方帶來財富，還有可能成為一個沉重的包袱。如果民營企業(yè)是大型的企業(yè)集團，積累了豐富的并購整合的經驗也許不需要在這個環(huán)節(jié)進行管理咨詢，但對于規(guī)模不是很大，或者缺乏并購整合經驗的民營企業(yè)來說，在并購后的管理整合環(huán)節(jié)進行管理咨詢就非常重要了。民營企業(yè)在與管理咨詢機構合作時應注意以下幾點：并購活動對民營企業(yè)來講。是快速擴張、配置

15、戰(zhàn)略資源的有效手段，屬于企業(yè)戰(zhàn)略層面的經濟活動，其重要性是不言而喻的。特別需要強調的是，并購活動對民營企業(yè)的影響具有長期性。并購是一把雙刃劍，巨大的收益必將伴隨著潛在風險機構進行資產評估，但是，并購活動涉及到國有股權或行政事業(yè)單位，按照法規(guī)要求，一般都需要進行資產評估，只有在資產評估價值的基礎上，才能開展并購價格的談判?；蛘卟①忞p方缺乏信任，為了公平，也會共同需要一家雙方認可的評估機構進行資產評估。天士力集團在并購的過程中，一般都要求由

16、雙方共同確認的評估機構進行資產評估，以保證并購過程的合法性和公允性。5民營企業(yè)在處理并購法律事務環(huán)節(jié)需要管理咨詢并購活動不僅涉及諸多復雜的法律事務，還需要簽署一系列的法律文件。為了保證并購后不留法律隱患，民營企業(yè)聘請專業(yè)的律師事務所進行管理咨詢至關重要。天士力集團盡管設有獨立的法律事務部門，擁有數(shù)名專業(yè)律師，但在涉及海外的并購活動中，都會聘請所在國家和地區(qū)的律師事務所，起草和審核有關的法律文件，處理有關的法律事務。6民營企業(yè)在并購后的管

17、理整合環(huán)節(jié)需要管理咨詢并購雙方完成簽約、收付款、交接和工商變更，只是完成了并購活動法律手續(xù)，只是萬里長征走完了第一步，并購活動成功與否，真正的考驗在于并購后的管理整合。管理整合涉及到對被并購企業(yè)的治理結構、人員安排、企業(yè)文化、薪THECHINESECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTI201106第一、民營企業(yè)在并購過程中，確實需要管理咨詢。企業(yè)有管理咨詢的需求，會計師事務所等管理咨詢機構就有管理咨詢的市場。第二、民營企業(yè)

18、要根據(jù)并購業(yè)務的特點，選擇合適的管理咨詢機構。企業(yè)是管理咨詢機構的選擇方，會計師事務所等管理咨詢機構就是被選擇方。有選擇，就有競爭，如何在激烈的競爭中被企業(yè)選中，那就看各家管理咨詢機構的實力了，當然，還有咨詢的收費因素。第三、民營企業(yè)在并購活動中是主導，是決策者，管理咨詢機構是參謀。企業(yè)不能盲目信任管理咨詢機構，管理咨詢機構也不能越俎代庖。企業(yè)和管理咨詢機構對在并購活動中的角色和定位要非常清楚。第四、民營企業(yè)和管理咨詢機構在并購活動中要

19、充分溝通。溝通是雙向的，企業(yè)要讓管理咨詢機構了解企業(yè)對并購的要求、信息，管理咨詢機構也要讓企業(yè)了解咨詢項目的管理情況。第五、民營企業(yè)在并購活動中要和管理咨詢機構簽訂完善的咨詢合同，把咨詢事項約定清楚，也把違約責任約定清楚。把丑話說在前頭，對企業(yè)和管理咨詢機構都有好處。O萬方數(shù)據(jù)1.民營企業(yè)在尋找并購資源的環(huán)節(jié)需要管理咨詢民營企業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略需要，確定的DEVELOPMENTOF科1EPROFESSIONI行業(yè)建設與發(fā)展.查是非常必

20、要的。酬福利、管理流程、產晶、市場等多方面的整合，天士力集團和浙江天健會計師事務所結成涉及到責敘利的重新分配，處理不好，會激化矛戰(zhàn)略合作關系，在集團并購江蘇帝益藥業(yè)高限公盾，導致并購的失敗，不但不能給并購方帶來財并購方向可能是在產業(yè)鏈的上下游為了控制資源司、南京貝特藥業(yè)有限公司、天津天時力醫(yī)藥有富，還高可能成為一個沉重的包袱。如果民營企而并購，也可能是跨行業(yè)為了拓展業(yè)務而并購。限公司、湖南民生醫(yī)藥高限公司、河南普新生物業(yè)是大型的企業(yè)集團

21、，積累了豐富的并購整合的而企業(yè)并不掌握可供選擇的并購資源，通過中介制藥有限公司等并購活動中，都委托浙江天健會經驗，也許不需要在這個環(huán)節(jié)進行管理咨詢，但機構尋找并購目標企業(yè)是一條捷徑。計師事務所實施并購前的盡職調查，保證集團對對于規(guī)模不是很大，或者缺乏并購整合經驗的民例如，2003年，天士力集團化學研究所研并購企業(yè)財務狀況和財務風險的全面了解。營企業(yè)來說，在并購后的管理整合環(huán)節(jié)進行管理究完成一個治療腦膠質瘤的一類化學藥，需要一4.民營企業(yè)

22、在并購資產評估的環(huán)節(jié)需要管咨詢就非常重要了。個化學藥生產企業(yè)報批藥號，組織生產，把新藥理咨詢民營企業(yè)在與管理咨詢機構合作時應注意以盡快推上市場。天士力集團自己建廠需要3年的盡管不是所有的并購活動都需要通過中介下幾點:時間，為了保證藥晶盡快上市，集團決定并購一家化學藥制造企業(yè)。而此時的天士力集團核心產業(yè)為現(xiàn)代中藥，對化學藥行業(yè)信息了解甚少。集團通過北京一家管理咨詢公司很快找到了淮安的一家化學藥企業(yè)，并順利完成了并購，藥品于2004年上市，

23、目前年銷售收入3億元，凈利潤3000萬元。并購活動對民營企業(yè)來講，是快速擴張、配置戰(zhàn)瞄資源的膏娘手段，屬于企業(yè)戰(zhàn)瞄層面的經濟活動，翼重要性是不言而晴的。特別需要強調的是，并購活動對民營企業(yè)的影響真奇怪期性。再周是把雙刃劍，巨大的收益必將伴隨著潛在周瞌2.民營企業(yè)在設計并購方案環(huán)節(jié)需要管理機構進行資產評估，但是，并購活動涉及到國有第一、民營企業(yè)在并購過程中，確實需要管咨詢股權或行政事業(yè)單位，按照法規(guī)要求，一般都需理咨詢。企業(yè)奮管理咨詢的需

24、求，會計師事務所并購方案的設計對于資金、稅務、管理、利要進行資產評估，只高在資產評估價值的墓礎上，等管理咨詢機幅就有管理咨詢的市場。益分布都至關重要。特別是對國外企業(yè)的并購，才能開展并購價格的談判。或者并購雙方缺乏信第二、民營企業(yè)要根據(jù)并購業(yè)務的特點，選金融、法律、稅收、外匯管理部和國內差異很大。任，為了公平，也會共同需要一家雙方認可的評擇合適的管理咨詢機構。企業(yè)是管理咨詢機構的通過真奇國際背景的中介機構來進行并購方案的伯機構進行資產評

25、估。天士力集團在并購的過程選擇萬，會計師事務所等管理咨詢機構就是被選設計，對并購的成功至為關鍵。天士力集團計劃中，一般都要求由雙方共同確認的評估機構進行擇方。有選擇，就有競爭，如何在激烈的競爭中2011年拓展在歐美的業(yè)務，重新整合國外各公資產評估，以保證并購過程的合法性和公允性。被企業(yè)選中，那就看各家管理咨詢機，構的實力了，司的股權關系，聘請了德勤會計師事務所在設計5.民營企業(yè)在處理并購法律事務環(huán)節(jié)需要當然，還有咨詢的收費因素。新設和重

26、整股權的方案。在溝通的過程中，我們管理咨詢第三、民營企業(yè)在并購活動中是主導，是決感覺到到德勤的全球視野相對各國法規(guī)的了解，并購活動不僅涉及諸多復雜的法律事務，還策者，管理咨詢機構是參謀。企業(yè)不能盲目信任對我們幫助很大。需要簽署一系列的法律文件。為了保證并購后不管理咨詢機構，管理咨詢機構也不能越組代庭。3.民營企業(yè)在并購盡職調查環(huán)節(jié)需要管理留法律隱患，民營企業(yè)聘請專業(yè)的律師事務所進企業(yè)和管理咨詢機構對在并購活動中的角色和定咨詢行管理咨詢至

27、關重要。天士力集團盡管設有獨立位要非常清楚。盡職調查是并購活動的重要環(huán)節(jié)，一般在達的法律事務部門，擁有數(shù)名專業(yè)律師，但在涉及第四、民營企業(yè)和管理咨詢機構在并購活動成并購意向，雙方經過談判就并購的原則問題達海外的并購活動中，都會聘請所在國家和地區(qū)的中要充分溝通。溝通星雙向的，企業(yè)要讓管理咨成一致，開始談判并購價格之前，要進行盡職調律師事務所，起草和審核高關的法律文件，處理詢機構了解企業(yè)對并購的要求、信息，管理咨詢查。盡職調查既包括對被并購

28、方財務報告中列示有關的法律事務。機何也要讓企業(yè)了解咨詢項目的管理情況。數(shù)據(jù)的真實性進行調查，也包括對重要資產如土6.民營企業(yè)在并購后的管理整合環(huán)節(jié)需要第五、民營企業(yè)在并購活動中要和管理咨詢地使用權、專利、專高技術、商標等無形資產的管理咨詢機構簽訂完善的咨詢合同，把咨詢事項約定清楚，佑值，還包括對被并購方管理水平、企業(yè)文化、并購雙方完成簽約、收付款、交接和工商變也把違約責任約定清楚。把E話說在前頭，對企經營鳳險、發(fā)展?jié)摿Φ确矫娴恼{查。所以