企業(yè)并購重組的財務(wù)風(fēng)險與控制

1、E畫畫企業(yè)并購重組的財務(wù)風(fēng)險與控制.江字(四川理工學(xué)院營盤校區(qū)會計4班四川自貢643000)[摘要]企業(yè)并購重紐是我國國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略調(diào)整的重大問題，文化整合是企業(yè)并購重組的必然選擇，是跨越企業(yè)邊界的擴(kuò)張性重紐行為，是重組的重要形式。我國也正在成為新興的跨國并購市場，我國企業(yè)并購重組主要體現(xiàn)在外資并購和國企重紐。認(rèn)真總結(jié)和反思中外企業(yè)文化整合的經(jīng)驗和教訓(xùn)，合理構(gòu)架文化整合的內(nèi)容，有利于我國企業(yè)并購重紐工作的順利進(jìn)行。[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購重

2、組文化整合動態(tài)創(chuàng)新原則優(yōu)勢互補原則一、企業(yè)并購的財務(wù)鳳險對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險來源的分析。不確定性和信息不對稱性是導(dǎo)致企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的主要因素。那么，不確定性和信息不對稱性在哪些環(huán)節(jié)導(dǎo)致了企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險呢一項完整的企業(yè)并購活動通常包括三個基本流程:計劃決策、交易執(zhí)行、運營整合。在企業(yè)并購市場成熟的國家里，這三個流程具有較為規(guī)范的操作規(guī)程，買賣雙方具有相對透明的信息，并且并購協(xié)議包括了整個交易行為的法律框架及涉及到的交易各個方面和時間段

3、中詳細(xì)的雙方權(quán)利義務(wù)約定，因此，通過一個完善的并購流程設(shè)計和并購合同約束，在一定程度上可以起到降低風(fēng)險的作用。然而，從財務(wù)的角度看，無論多么完備的合同協(xié)議都不可能完全回避財務(wù)風(fēng)險。因為，一切財務(wù)風(fēng)險都與決策有關(guān)，一切財務(wù)風(fēng)險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執(zhí)行階段，最后延續(xù)并表現(xiàn)在并購的整合期。在計劃決策階段，并購戰(zhàn)略是公司戰(zhàn)略的重要組成部分，而并購戰(zhàn)略又是并購實施的依據(jù)，如果并購戰(zhàn)略制定脫離公司的實際財力而將自身發(fā)展

4、定位過高，或者可行性研究對目標(biāo)企業(yè)估計過于樂觀，就會導(dǎo)致并購規(guī)模過大以至在并購實施階段無力支撐。過大的規(guī)模和錯誤的投資方向，如果在交易執(zhí)行階段又對目標(biāo)企業(yè)定價過高，融資和支付設(shè)計不合理，必然導(dǎo)致收購方債務(wù)負(fù)擔(dān)過重。過重的債務(wù)負(fù)擔(dān)必然使得經(jīng)營整合階段資金流動發(fā)生困難，并最終引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。二、企業(yè)重組的風(fēng)險政策風(fēng)險管理是現(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)流動、產(chǎn)權(quán)重組的主要方面，也是企業(yè)管理的重要內(nèi)容。企業(yè)在資產(chǎn)重組中可能會因與國家有關(guān)政策相抵觸而造成損失，因而

5、加強政策風(fēng)險管理，對于企業(yè)資產(chǎn)重組至關(guān)重要。企業(yè)在對政策風(fēng)險進(jìn)行管理時，首先要提高對政策風(fēng)險的認(rèn)識。對資產(chǎn)重組過程中面臨的政策風(fēng)險應(yīng)及時地觀察分析和研究，以提高對政策風(fēng)險客觀性和預(yù)見性的認(rèn)識，充分掌握資產(chǎn)重組政策風(fēng)險管理的主動權(quán)。其次要對政策風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測和決策。為防止政策風(fēng)險的發(fā)生，應(yīng)事先確定資產(chǎn)重組的風(fēng)險度，并對可能的損失有充分的估計，通過認(rèn)真分析，及時發(fā)現(xiàn)潛在的政策風(fēng)險并力求避免。在風(fēng)險預(yù)測的基礎(chǔ)上，合理安排資產(chǎn)重組計劃，搞好風(fēng)險項

6、目的重點管理，提出有利于資產(chǎn)重組的最佳方案，正確作出處理政策風(fēng)險的決策，并根據(jù)決策方案，采取各種預(yù)防措施，力求降低風(fēng)險。對政策性風(fēng)險管理應(yīng)側(cè)重于對潛在的政策風(fēng)險因素進(jìn)行分析，并采用科學(xué)的風(fēng)險分析方法。通過對政策風(fēng)險的有效管理，可以使企業(yè)避免或減少各種不必要的損失，確保資產(chǎn)重組工作的順利。三、企業(yè)并購財務(wù)鳳險的控制企業(yè)完成并購行為后，如何通過及時、有效的整合，使并購雙方在各方面實現(xiàn)一體化融合，提高整體企業(yè)的共同業(yè)績，達(dá)到整象74合后企業(yè)價

7、值最大化的目標(biāo)，是擺在并購企業(yè)面前的一個艱巨任務(wù)。具體措施如下:(1)并購方向被并購方委派財務(wù)負(fù)責(zé)人。為了更好地執(zhí)行并購方制定的財務(wù)資金管理制度，移植并購方的管理模式，并購方應(yīng)向被并購方委派財務(wù)負(fù)責(zé)人?？稍囆袑⒇攧?wù)負(fù)責(zé)人列為并購方財務(wù)部門的編制人員，由并購方直接委派并接受并購方公司的考評、負(fù)責(zé)被并購方的會計核算和財務(wù)管理工作，參與被并購方的經(jīng)營決策。(1)并購方對被并購方的資產(chǎn)經(jīng)營活動，實行嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)控制。①并購方應(yīng)該規(guī)定被并購方的一系

8、列報告制度。例如，被并購方在進(jìn)行下述經(jīng)營決策時，應(yīng)事前向并購方報告:有關(guān)公司資本的增加或減少:新的事業(yè)計劃和設(shè)備投資:年度預(yù)算和決算:公司章程的變更:重大合同的簽訂:其他重要事情。②并購方母公司與被并購方公司之間應(yīng)建立定期的信息交流制度3如每年一次的年度計劃研究會議，中期計劃報告會。③并購方對被并購公司應(yīng)建立一整套業(yè)績評價考核制度，其中包括定量指標(biāo)考核和定性分析?？己嗣堪肽昊蛞荒赀M(jìn)行一次。四、企業(yè)重組的財務(wù)鳳險控制(1)資產(chǎn)的財務(wù)風(fēng)險控

9、制。在聘請中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查后，主重組方還要采用多種方法交叉檢驗，進(jìn)一步核實資產(chǎn)的實有存量，以構(gòu)筑重組資產(chǎn)基礎(chǔ)，從源頭上扼制財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。在中介機構(gòu)提供評價數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，主重組方還要組織由財務(wù)、工程、設(shè)備及各主要生產(chǎn)工序?qū)I(yè)人員構(gòu)成的專業(yè)工作組，對被重組企業(yè)的資產(chǎn)逐一進(jìn)行現(xiàn)場驗證，逐項核對落實。例如:對每一項固定資產(chǎn)都要求有結(jié)算發(fā)票為依據(jù):關(guān)注被重組方是否存在為追求短期利潤而拼設(shè)備的情況:設(shè)備的完好程度、設(shè)備增值和減值的實際情況是否

10、與中介機構(gòu)出具的報告相一致:設(shè)備準(zhǔn)修是否到位:等等。此外，還要檢查土地出讓金是否已足額繳納以及在建工程的完工程度與結(jié)算情況。(2)負(fù)債的財務(wù)風(fēng)險控制。被重組的公司負(fù)債率往往都比較高，過高的負(fù)債率將給重組后的公司繼續(xù)融資造成較大的障礙。因此，可按照“負(fù)債隨資產(chǎn)走，資產(chǎn)負(fù)債相配套“的原則，參照主重組方現(xiàn)有的資產(chǎn)負(fù)債率設(shè)置資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，通常以不高于60%為宜。在確定合理的負(fù)債比率后，優(yōu)先考慮納入銀行貸款等優(yōu)質(zhì)負(fù)債，不足部分再以少量應(yīng)付款項補充

11、。超出比率的部分則要求原控股股東臼行分流消化。分流債務(wù)時要優(yōu)先考慮將關(guān)聯(lián)企業(yè)的債務(wù)剝離。對于涉及到雙方或多方的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款等債務(wù)的轉(zhuǎn)移，均應(yīng)簽訂關(guān)于同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的協(xié)議，并要求相關(guān)公司出具董事會同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的決議。對于確實無法一一取得債權(quán)人書面同意的小額債務(wù)，則要求原控股股東提供對等金額的有效擔(dān)保措施，以防范將來出現(xiàn)債務(wù)糾紛的風(fēng)險。參考文獻(xiàn):[1]李勝.全面財務(wù)風(fēng)險管理研究[D].湘潭大學(xué):湘潭大學(xué)，2005.[勾李春妓

12、如何加強企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制日].價值工程，2010，(32).[3]馮艷.非營利組織財務(wù)風(fēng)險管理研究[D].西南財經(jīng)大學(xué)西南財經(jīng)大學(xué)，2007.[4]李紅梅.中國商業(yè)銀行整體風(fēng)險管理研究[D].遼寧大學(xué):遼寧大學(xué)，2010.E畫畫企業(yè)并購重組的財務(wù)風(fēng)險與控制.江字(四川理工學(xué)院營盤校區(qū)會計4班四川自貢643000)[摘要]企業(yè)并購重紐是我國國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略調(diào)整的重大問題，文化整合是企業(yè)并購重組的必然選擇，是跨越企業(yè)邊界的擴(kuò)張性重紐行為，是

13、重組的重要形式。我國也正在成為新興的跨國并購市場，我國企業(yè)并購重組主要體現(xiàn)在外資并購和國企重紐。認(rèn)真總結(jié)和反思中外企業(yè)文化整合的經(jīng)驗和教訓(xùn)，合理構(gòu)架文化整合的內(nèi)容，有利于我國企業(yè)并購重紐工作的順利進(jìn)行。[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購重組文化整合動態(tài)創(chuàng)新原則優(yōu)勢互補原則一、企業(yè)并購的財務(wù)鳳險對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險來源的分析。不確定性和信息不對稱性是導(dǎo)致企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的主要因素。那么，不確定性和信息不對稱性在哪些環(huán)節(jié)導(dǎo)致了企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險呢一項完整的企

14、業(yè)并購活動通常包括三個基本流程:計劃決策、交易執(zhí)行、運營整合。在企業(yè)并購市場成熟的國家里，這三個流程具有較為規(guī)范的操作規(guī)程，買賣雙方具有相對透明的信息，并且并購協(xié)議包括了整個交易行為的法律框架及涉及到的交易各個方面和時間段中詳細(xì)的雙方權(quán)利義務(wù)約定，因此，通過一個完善的并購流程設(shè)計和并購合同約束，在一定程度上可以起到降低風(fēng)險的作用。然而，從財務(wù)的角度看，無論多么完備的合同協(xié)議都不可能完全回避財務(wù)風(fēng)險。因為，一切財務(wù)風(fēng)險都與決策有關(guān)，一切財

15、務(wù)風(fēng)險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執(zhí)行階段，最后延續(xù)并表現(xiàn)在并購的整合期。在計劃決策階段，并購戰(zhàn)略是公司戰(zhàn)略的重要組成部分，而并購戰(zhàn)略又是并購實施的依據(jù)，如果并購戰(zhàn)略制定脫離公司的實際財力而將自身發(fā)展定位過高，或者可行性研究對目標(biāo)企業(yè)估計過于樂觀，就會導(dǎo)致并購規(guī)模過大以至在并購實施階段無力支撐。過大的規(guī)模和錯誤的投資方向，如果在交易執(zhí)行階段又對目標(biāo)企業(yè)定價過高，融資和支付設(shè)計不合理，必然導(dǎo)致收購方債務(wù)負(fù)擔(dān)過重。過重

16、的債務(wù)負(fù)擔(dān)必然使得經(jīng)營整合階段資金流動發(fā)生困難，并最終引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。二、企業(yè)重組的風(fēng)險政策風(fēng)險管理是現(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)流動、產(chǎn)權(quán)重組的主要方面，也是企業(yè)管理的重要內(nèi)容。企業(yè)在資產(chǎn)重組中可能會因與國家有關(guān)政策相抵觸而造成損失，因而加強政策風(fēng)險管理，對于企業(yè)資產(chǎn)重組至關(guān)重要。企業(yè)在對政策風(fēng)險進(jìn)行管理時，首先要提高對政策風(fēng)險的認(rèn)識。對資產(chǎn)重組過程中面臨的政策風(fēng)險應(yīng)及時地觀察分析和研究，以提高對政策風(fēng)險客觀性和預(yù)見性的認(rèn)識，充分掌握資產(chǎn)重組政策風(fēng)險管

17、理的主動權(quán)。其次要對政策風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測和決策。為防止政策風(fēng)險的發(fā)生，應(yīng)事先確定資產(chǎn)重組的風(fēng)險度，并對可能的損失有充分的估計，通過認(rèn)真分析，及時發(fā)現(xiàn)潛在的政策風(fēng)險并力求避免。在風(fēng)險預(yù)測的基礎(chǔ)上，合理安排資產(chǎn)重組計劃，搞好風(fēng)險項目的重點管理，提出有利于資產(chǎn)重組的最佳方案，正確作出處理政策風(fēng)險的決策，并根據(jù)決策方案，采取各種預(yù)防措施，力求降低風(fēng)險。對政策性風(fēng)險管理應(yīng)側(cè)重于對潛在的政策風(fēng)險因素進(jìn)行分析，并采用科學(xué)的風(fēng)險分析方法。通過對政策風(fēng)險的有

18、效管理，可以使企業(yè)避免或減少各種不必要的損失，確保資產(chǎn)重組工作的順利。三、企業(yè)并購財務(wù)鳳險的控制企業(yè)完成并購行為后，如何通過及時、有效的整合，使并購雙方在各方面實現(xiàn)一體化融合，提高整體企業(yè)的共同業(yè)績，達(dá)到整象74合后企業(yè)價值最大化的目標(biāo)，是擺在并購企業(yè)面前的一個艱巨任務(wù)。具體措施如下:(1)并購方向被并購方委派財務(wù)負(fù)責(zé)人。為了更好地執(zhí)行并購方制定的財務(wù)資金管理制度，移植并購方的管理模式，并購方應(yīng)向被并購方委派財務(wù)負(fù)責(zé)人。可試行將財務(wù)負(fù)責(zé)

19、人列為并購方財務(wù)部門的編制人員，由并購方直接委派并接受并購方公司的考評、負(fù)責(zé)被并購方的會計核算和財務(wù)管理工作，參與被并購方的經(jīng)營決策。(1)并購方對被并購方的資產(chǎn)經(jīng)營活動，實行嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)控制。①并購方應(yīng)該規(guī)定被并購方的一系列報告制度。例如，被并購方在進(jìn)行下述經(jīng)營決策時，應(yīng)事前向并購方報告:有關(guān)公司資本的增加或減少:新的事業(yè)計劃和設(shè)備投資:年度預(yù)算和決算:公司章程的變更:重大合同的簽訂:其他重要事情。②并購方母公司與被并購方公司之間應(yīng)建立

20、定期的信息交流制度3如每年一次的年度計劃研究會議，中期計劃報告會。③并購方對被并購公司應(yīng)建立一整套業(yè)績評價考核制度，其中包括定量指標(biāo)考核和定性分析?？己嗣堪肽昊蛞荒赀M(jìn)行一次。四、企業(yè)重組的財務(wù)鳳險控制(1)資產(chǎn)的財務(wù)風(fēng)險控制。在聘請中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查后，主重組方還要采用多種方法交叉檢驗，進(jìn)一步核實資產(chǎn)的實有存量，以構(gòu)筑重組資產(chǎn)基礎(chǔ)，從源頭上扼制財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。在中介機構(gòu)提供評價數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，主重組方還要組織由財務(wù)、工程、設(shè)備及各主要生

21、產(chǎn)工序?qū)I(yè)人員構(gòu)成的專業(yè)工作組，對被重組企業(yè)的資產(chǎn)逐一進(jìn)行現(xiàn)場驗證，逐項核對落實。例如:對每一項固定資產(chǎn)都要求有結(jié)算發(fā)票為依據(jù):關(guān)注被重組方是否存在為追求短期利潤而拼設(shè)備的情況:設(shè)備的完好程度、設(shè)備增值和減值的實際情況是否與中介機構(gòu)出具的報告相一致:設(shè)備準(zhǔn)修是否到位:等等。此外，還要檢查土地出讓金是否已足額繳納以及在建工程的完工程度與結(jié)算情況。(2)負(fù)債的財務(wù)風(fēng)險控制。被重組的公司負(fù)債率往往都比較高，過高的負(fù)債率將給重組后的公司繼續(xù)融資

22、造成較大的障礙。因此，可按照“負(fù)債隨資產(chǎn)走，資產(chǎn)負(fù)債相配套“的原則，參照主重組方現(xiàn)有的資產(chǎn)負(fù)債率設(shè)置資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，通常以不高于60%為宜。在確定合理的負(fù)債比率后，優(yōu)先考慮納入銀行貸款等優(yōu)質(zhì)負(fù)債，不足部分再以少量應(yīng)付款項補充。超出比率的部分則要求原控股股東臼行分流消化。分流債務(wù)時要優(yōu)先考慮將關(guān)聯(lián)企業(yè)的債務(wù)剝離。對于涉及到雙方或多方的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款等債務(wù)的轉(zhuǎn)移，均應(yīng)簽訂關(guān)于同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的協(xié)議，并要求相關(guān)公司出具董事會同意債務(wù)

23、轉(zhuǎn)移的決議。對于確實無法一一取得債權(quán)人書面同意的小額債務(wù)，則要求原控股股東提供對等金額的有效擔(dān)保措施，以防范將來出現(xiàn)債務(wù)糾紛的風(fēng)險。參考文獻(xiàn):[1]李勝.全面財務(wù)風(fēng)險管理研究[D].湘潭大學(xué):湘潭大學(xué)，2005.[勾李春妓如何加強企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制日].價值工程，2010，(32).[3]馮艷.非營利組織財務(wù)風(fēng)險管理研究[D].西南財經(jīng)大學(xué)西南財經(jīng)大學(xué)，2007.[4]李紅梅.中國商業(yè)銀行整體風(fēng)險管理研究[D].遼寧大學(xué):遼寧大學(xué)，201