外資在華并購的轉(zhuǎn)變及特征

1、Macrosco口ICE!con口myI宏觀經(jīng)濟(jì)外資在華并購的轉(zhuǎn)變及特征陳曦中共湖北省委黨校湖北武漢430022摘要:加入WTO后，我國對外開放的程度日益加深，外商對我國的投資方式也轉(zhuǎn)為以并購為主，并逐漸呈現(xiàn)出新的特征:一是以股權(quán)并購為主，二是主要投向基礎(chǔ)設(shè)施、流通與服務(wù)業(yè)，三是投資未源地有所改變。本文逐一研究了外資的轉(zhuǎn)變與特征，力圖為進(jìn)一步對外資進(jìn)行有效的監(jiān)管提供更多參考性依據(jù)。關(guān)鍵詞:外資并購經(jīng)濟(jì)安全轉(zhuǎn)變特征外資并購是外資兼并和收購

2、的統(tǒng)稱，究其實(shí)質(zhì)，屬于外來直接投資的一種方式。根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會議在((2007世界投資指南》中的定義，外資并購主要指外資公司通過實(shí)行兼并或收購，依法使境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)移，其方式主要為外資企業(yè)合并境內(nèi)企業(yè)或者外資企業(yè)出資收購境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)達(dá)到一定比例(通常為10%)以上。一、我國利用外資方式的轉(zhuǎn)變積極利用外資是我國對外改革開放這一基本國策的重要內(nèi)容，對外資的充分、有效利用，不僅極大程度上促進(jìn)了中國近幾十年來的

3、經(jīng)濟(jì)高速、持續(xù)增長，而且對我國的優(yōu)化資源配置、升級產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)起到了積極作用。一直以來，我國對于外來直接投資的利用，因?yàn)槭艿轿覈嚓P(guān)政策、法令措施的限制，多半以合資、合作的方式為主。如1979一1997年期間我國的外商投資方式表現(xiàn)為合資占比近50%，合作占近20%，獨(dú)資占比不到30%。2001年12月加入WTO之后，中國逐步開始放松對于外資投資的管制，減少相關(guān)領(lǐng)域的政府干預(yù)行為，先后于2002年和2006年出臺了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司固有

4、股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》一系列政策規(guī)定，鼓勵外商在中國的進(jìn)一步擴(kuò)大投資。2006年當(dāng)年的實(shí)際使用外資額中，外資企業(yè)占比就已達(dá)到了73.4%，合資占比22.8%，合作占比下降到僅3%，外商投資股份制企業(yè)占0.8%。尤其是2007年3月，十屆人大五次會議通過了《企業(yè)所得稅法，鑒于新稅法取消了之前對外資企業(yè)實(shí)施近三十年的優(yōu)惠稅率，對境內(nèi)企業(yè)和外資企業(yè)統(tǒng)一征

5、收25%所得稅率，間接促使我同對外資的利用進(jìn)入了新階段。在這一階段中，外商對我國的投資方式從綠地投資為主轉(zhuǎn)向?yàn)閭?cè)重于并購?fù)顿Y，通過外資并購方式進(jìn)入我國的外資企業(yè)數(shù)量和比重均有明顯增加。外資以并購的方式進(jìn)入中國已成為近年來外商對華直接投資的一個重要趨勢，不可否認(rèn)，外資并購在一定程度上促進(jìn)了我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，增強(qiáng)了企業(yè)的國際競爭力，成功推動了我國企業(yè)的市場型轉(zhuǎn)向，而中國的繼續(xù)對外開放又為外資的有效利用創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境條件，從而更加吸引

6、外資進(jìn)入中國市場。僅以去年為例，2011年國際金融危機(jī)和主權(quán)債務(wù)危機(jī)的負(fù)面效應(yīng)繼續(xù)擴(kuò)散，歐美日等傳統(tǒng)發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇動力明顯乏力。在全球經(jīng)濟(jì)形勢如此嚴(yán)峻的背景下，我國實(shí)際利用外資在上年基礎(chǔ)上再次增長，實(shí)際吸收外資金額達(dá)到1160.11億美元，同比增長9.72%，連續(xù)十九年居發(fā)展中國家之首。然而外資并購在給我國承接國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和創(chuàng)新利用外32現(xiàn)代商業(yè)MODERNBUSINESS資方式帶來了新機(jī)遇的同時，也對我國國家經(jīng)濟(jì)安全構(gòu)成一定的威脅

7、。二、外資在華并購的新特征商務(wù)部外資司副司長孫鵬在2007年中外企業(yè)集團(tuán)國際年會上就曾經(jīng)指出目前中國的外資并購呈現(xiàn)出如下三個特征:一是并購方式以股權(quán)并購為主，并購對象以非固有企業(yè)為主g二是制造業(yè)外資并購在等全國外資并購中所占比重大幅度下降，并購?fù)顿Y主要投向?yàn)榛A(chǔ)設(shè)施建設(shè)和流通、服務(wù)行業(yè)，三是外資并購?fù)顿Y來源地主要是自由港和中國香港?！?一)并購方式以股權(quán)并購為主總的看來，外資對我國境內(nèi)上市企業(yè)的并購方式可以分為主種:間接收購、直接收購和

8、其他方式。1.間接收購。即外資收購方通過購買上市公司的控股企業(yè)或者其掌握的股權(quán)從而達(dá)到實(shí)質(zhì)上控制上市公司的目的，其購買方式一般是外資整體或部分買斷上市公司的控股企業(yè)從而間接控股上市公司，也有外商通過與上市公司組建由外方控股的合資公司，然后由合資公司反向收購上市公司的核心業(yè)務(wù)，從而間接控制上市公司的操作方式。這種收購方式的好處在于外資可以繞過收購上市公司股權(quán)所要面臨的審批程序，使得收購我國固有大中型企業(yè)成為可能。如2001年米其林即通過后

9、一種方式對我國輪胎行業(yè)的龍頭企業(yè)輪胎橡膠實(shí)現(xiàn)控股。2.直接收購。即外商根據(jù)我國《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，直接收購上市公司的部分股權(quán)，達(dá)到參股或控股的目的，根據(jù)收購采取的手段不同又可以分為協(xié)議收購、要約收購和增資式收購，其中增資式收購是指外資企業(yè)一般先對國內(nèi)企業(yè)實(shí)行參股，在企業(yè)發(fā)展到一定階段后，外資依靠自身雄厚的資金實(shí)力不斷增資提高持股比例直到最后實(shí)現(xiàn)控股。這種方式所遭遇的法律障礙較少，容易執(zhí)行，因而成為近年來外資企業(yè)在中國實(shí)行并購

10、時較常采取的方式。3.其它方式。除上述的間接收購和直接收購?fù)?，外資往往還采取諸如購買我國四大固有資產(chǎn)管理公司處置的不良資產(chǎn)、融資參與管理者收購、托管加遠(yuǎn)期合約或期權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)對我國上市公司的收購。(二)并購行業(yè)以基礎(chǔ)建設(shè)、流通和服務(wù)行業(yè)為主目前外資在我國并購的產(chǎn)業(yè)主要集中在國家政策重點(diǎn)鼓勵的產(chǎn)業(yè)、市場前景廣闊的基礎(chǔ)工業(yè)或壟斷性較強(qiáng)的行業(yè)。隨著我國對外開放程度的加深，外資開始向我國基礎(chǔ)建設(shè)、流通和服務(wù)性行業(yè)滲透。1.基礎(chǔ)建設(shè)業(yè)。由于我國的

11、勞動力成本優(yōu)勢突出，一直以來國內(nèi)制造業(yè)都是外商投資的重點(diǎn)行業(yè)。以汽車制造業(yè)為例，目前我國國內(nèi)轎車三大主力廠商一汽、東風(fēng)、上汽及微型車五大主要廠商長安、天汽、昌河、柳微和哈飛均已引人外國合作者。建筑領(lǐng)域內(nèi)的原材料制造行業(yè)則是我國外資并購的另一熱門區(qū)域。以水泥業(yè)為例，根據(jù)國家發(fā)改委的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，中國前5大水泥企業(yè)中，除了浙江三獅外，其他4家大型水泥企業(yè)海螺、華新、山水、亞泰，均已被外資控有部分股權(quán):2006年1月6日，摩根士丹利旗下添惠亞洲有

12、限公司與國際金融公司，分別買下海螺集團(tuán)持有的海螺水泥10.51%和3.82%股權(quán)g摩根士丹利添惠亞洲和國際金融公司還聯(lián)合鼎暉中國基金管理有限公司出資5000萬美元并購山東水泥集團(tuán)有限公司30%的股份3月初，瑞士Holchin宣布以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發(fā)的1.6億股，Holchin在華新水泥的股權(quán)將由原來的26.1%增加到50.3%，實(shí)現(xiàn)絕對控股2006年10月17日，愛爾蘭CRH參股東北最大水泥集團(tuán)亞泰集團(tuán)26%的股份，

13、并擁有在3年后增至49%的選擇權(quán)，2007年5月18日，拉法基獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)控制四川雙馬89.72%股權(quán)。外資對我國水泥行業(yè)的壟斷已經(jīng)成為不爭的事實(shí)，并且造成了我國能源與資源的外流。2.流通領(lǐng)域內(nèi)的物流、零售商業(yè)等行業(yè)。由于入世后我國許諾給予外資公司完全的分銷和貿(mào)易權(quán)，這將導(dǎo)致外企直接進(jìn)入運(yùn)輸、批發(fā)和零售等領(lǐng)域，而國內(nèi)原本效率低下、缺乏競爭力的流通性行業(yè)體系格局將受到全面沖擊。2004年12月11日我國取消了投資零售領(lǐng)域的地域、數(shù)量和

14、股權(quán)比例限制，2005年起商業(yè)領(lǐng)域全面對外開放。由于進(jìn)入壁壘低，國內(nèi)的零售商業(yè)企業(yè)大多數(shù)量多而規(guī)模小，具備了外資并購的優(yōu)勢，可以預(yù)見零售業(yè)將成為我國外資并購的熱點(diǎn)領(lǐng)域之一。同樣，在新興的物流行業(yè)，整個物流業(yè)的格局也會因外資進(jìn)入而發(fā)生重大的變革。2005年12月11日起，外資物流公司即可在華設(shè)立獨(dú)資分公司，中國物流業(yè)將直面世界物流業(yè)的挑戰(zhàn)和競爭。2006年開年伊始，物流業(yè)便硝煙四起，荷蘭TNT集團(tuán)購買式兼并華宇物流，美國FedEx收購了和

15、大田合資的快遞公司，美國UPS同中外運(yùn)協(xié)議分子轉(zhuǎn)為獨(dú)資。截止目前，美國民dEx、美國UPS、德國DHL以及荷蘭TNT四大外資快遞巨頭己占領(lǐng)了我國國際快遞市場80%以上的份額。3.服務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的金融業(yè)、公用事業(yè)等行業(yè)。入世前，由于我國政策法規(guī)的限制，外資金融企業(yè)極少能參股國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)，多數(shù)以獨(dú)資分支機(jī)構(gòu)的形式進(jìn)入。入世后，我國金融業(yè)逐步對外資開放。由于金融行業(yè)的利潤空間巨大，而國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展尚很幼稚，因此，近年來跨國公司頻頻對我國的各大金融

16、服務(wù)機(jī)構(gòu)出手。根據(jù)((2006年外商投資報告白皮書》的統(tǒng)計，2005年跨國公司在華的資本投資迅速上升:2005年，中國新批設(shè)立合資銀行、保險公司、基金管理公司等共18家，實(shí)際使用外資金額達(dá)到123.01億美元，同比增長了4772.07%，金融業(yè)也成為僅次于制造業(yè)的第二大引資部門。此外，受政策方面因素的積極影響，公用事業(yè)領(lǐng)域也逐漸成為外資對我國企業(yè)進(jìn)行并購的熱門領(lǐng)域。以供水行業(yè)為例，蘇伊士集團(tuán)、泰晤士水務(wù)、威立雅集團(tuán)、柏林水務(wù)等世界四大水

17、務(wù)集團(tuán)已先后進(jìn)入中國。(三)并購來源地以周邊國家和地區(qū)為主截止目前，我國吸收的外商直接投資來源于世界上180多個國家和地區(qū)，其中周邊的國家及地區(qū)如中國香港、中國臺灣、新加坡、日本等在我國外資來源地中名列前茅。但是縱觀我國吸收外資三十多年的歷史，不同區(qū)域的國家在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不同階段所占比重有明顯差異，總體趨勢是港澳地區(qū)所宏觀經(jīng)濟(jì)|問曰cr口5C口picec口n口my占份額逐步下降，歐美發(fā)達(dá)國家所占份額逐步上升。具體表現(xiàn)如下:1.20世紀(jì)

18、90年代以前，外商來華投資的主體是港澳臺中小企業(yè)。1992年，來自港澳地區(qū)的合同金額和實(shí)際金額分別占到71.45%和70.03%。隨著我國經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，外商在我國投資環(huán)境逐漸改善，再加上港澳臺企業(yè)在內(nèi)地投資成功呈現(xiàn)出的示范效應(yīng)，使得其后來自歐美國家和地區(qū)的資本比重逐漸上升，美國、日本、新加坡、德國和法國取代港澳臺等成為我國外資的主要來源國。2.1997年亞洲|金融危機(jī)爆發(fā)以后，來自亞洲國家的投資進(jìn)一步下降，與此同時，來自歐美的直接投資

19、逐步上升。其中，美、日、英、法、德、意、加等發(fā)達(dá)國家FDI的絕對量占中國的份額穩(wěn)定在20%左右，其余140多個國家和地區(qū)的FDI占中國的份額穩(wěn)定在10%強(qiáng)。另一個明顯趨勢是，英屬維爾京群島、開曼群島、西薩摩亞、百慕大等若干“離岸金融中心“已成為我國重要的外資來源地。就FDI實(shí)際使用額看，20052006年，英屬維爾京群島連續(xù)位居我國第二大外資來源地。三、結(jié)論跨國并購是經(jīng)濟(jì)全球化時代的重要特征，也是一國的企業(yè)和國家經(jīng)濟(jì)走向全球舞臺的必經(jīng)之

20、路。從近幾年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，跨國公司在華子公司的總產(chǎn)業(yè)占中國行業(yè)總產(chǎn)值的比重有著上升的趨勢，并且并購行業(yè)相對集中，主要是制造業(yè)，包括輕工、化工、機(jī)械、電子等行業(yè)，及房地產(chǎn)業(yè)，在某些行業(yè)，這些公司生產(chǎn)的產(chǎn)品占國內(nèi)市場份額的比重己達(dá)到13，由此可見外資并購在中國經(jīng)濟(jì)中份量之重，它足以影響國家的市場經(jīng)濟(jì)及整個社會的發(fā)展。加上外資并購中國企業(yè)時往往采用惡意的“斬首式收購現(xiàn)實(shí)生活中外資并購中國企業(yè)已經(jīng)形成了對我國經(jīng)濟(jì)安全構(gòu)成威脅的因素?？梢姡赓Y

21、在華并購不能僅僅視為對我國國內(nèi)市場的搶占行為，它還往往使得我國國家經(jīng)濟(jì)受到很大沖擊，甚至?xí){國家經(jīng)濟(jì)安全。因此，加強(qiáng)對于引進(jìn)外資的管理與監(jiān)督水平，以便合理引導(dǎo)外資投向，能夠按照國家產(chǎn)業(yè)政策和地區(qū)經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展需要吸收外資，在擴(kuò)大吸收外資規(guī)模的同時提高外資的利用質(zhì)量，使外資能“為我所用“而不是被外資利用是擺在我們面前的一項(xiàng)不容忽視的重要課題，有待進(jìn)一步的研究和思考。國參考文獻(xiàn)1.王習(xí)農(nóng).跨國并購中的企業(yè)與政府[M]中國經(jīng)濟(jì)出版社.2005

22、(1)P153.2.國家外匯管理局資本項(xiàng)目管理司.中國:國際并購與資本流動[J].中國貨幣市場雜志，2003，(3).3.廖運(yùn)風(fēng)等.外資并購與國有企業(yè)資產(chǎn)重組[M].企業(yè)管理出版社.2004，(1)，P51.4.周程.凱雷徐工一案引發(fā)國家經(jīng)濟(jì)安全討論[J].國際融資.2007，(1).5.秦旭東.商務(wù)部發(fā)流通產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告:外資并購成為焦點(diǎn)[N].21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道.2007年12月13日.作者簡介:陳曦(1976.1一)女氏族:漢籍貫:式