關于規(guī)范資產管理市場的幾點思考

1、1997 年，國務院證券委員會發(fā)布《證券投資基金管理暫行辦法》，揭開了我國資產管理行業(yè)發(fā)展的序幕。2002 年，中國人民銀行頒布《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，明確了信托公司應回歸代客理財?shù)谋驹?、開展私募資金管理業(yè)務，自此開啟了多種金融機構共同參與的資產管理市場發(fā)展進程。2003 年，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法》，推動了證券公司資管業(yè)務的有序規(guī)范發(fā)展。同年，中國人保資產管理股份有限公司成立，開創(chuàng)了我國保險資金專業(yè)

2、化運作的先例。2004 年，銀行通過理財產品開始介入資管市場。2012 年，《證券投資基金法》修訂，私募證券投資基金獲得了合法參與資管市場的地位，從而最終形成了銀行、證券公司、保險資管機構、信托公司、公募基金管理公司、私募基金管理人等機構共同參與的市場格局。這些機構共同推動了中國大資管市場的壯大和發(fā)展，業(yè)務規(guī)模由 2012 年底的 19.99 萬億元發(fā)展到 2017 年的 111.35 萬億元（未扣除重復計算）。中國資產管理市場迅猛發(fā)展

3、的原因，一方面是實體經濟的強勁融資需求拉動，另一方面是金融機構自身謀求發(fā)展、修復資產負債表和獲取利潤的推動。資管市場在服務實體經濟融資、促進經濟發(fā)展的同時，由于直接融資渠道不暢和監(jiān)管分割等原因，也造成了運作的不規(guī)范和扭曲，從而埋下了金融風險的隱患。監(jiān)管當局意識到這個問題，并持續(xù)對資管業(yè)務進行規(guī)范。2018 年 4 月《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”）頒布實施以來，資管業(yè)務逐漸回歸本源，市場秩序逐漸好轉，金

4、融風險得到有效防控。我國大資管市場的形成和壯大，順應了居民對財富保值增值的需求，順應了市場主體對便利融資的需求，對促進國民經濟發(fā)展起了非常重要的作用。資管業(yè)務中的不規(guī)范和扭曲是市場因融資渠道不暢而產生的變通安排，我們應當揚長避短、趨利避害，正確認識加快金融創(chuàng)新和加強金融監(jiān)管的關系，切實防控資產管理業(yè)務的各類風險，推動我國資管市場歸于規(guī)范和統(tǒng)一。2019 年 12 月 28 日新修訂的《證券法》將資產管理產品納入證券范圍，授權國務院按《證

5、券法》的原則制定其發(fā)行和交易管理辦法，為在證券的基礎上規(guī)范資產管理市場和統(tǒng)一監(jiān)管創(chuàng)造了條件。我們應當抓住新修《證券法》的契機，轉變監(jiān)管理念，劃清市場與監(jiān)管的邊界，正確處理機構監(jiān)管與功能監(jiān)管的關系，放松牌照管制，解除金融壓抑，疏通直接融資渠道；同時應當實現(xiàn)新老資管產品的平穩(wěn)過渡和監(jiān)管職能的平穩(wěn)過渡，實現(xiàn)資產管理市場的統(tǒng)一監(jiān)管。首要的是監(jiān)管理念的轉變 首要的是監(jiān)管理念的轉變一是監(jiān)管當局要劃清市場與監(jiān)管的邊界，降低市場經營主體的展業(yè)和合規(guī)成本

6、。 一是監(jiān)管當局要劃清市場與監(jiān)管的邊界，降低市場經營主體的展業(yè)和合規(guī)成本。既是行為監(jiān)管，也是功能監(jiān)管。機構監(jiān)管與功能監(jiān)管、行為監(jiān)管相結合是金融發(fā)展的必然趨勢。機構監(jiān)管體現(xiàn)為法人機構的進入、整體風險控制和退出，功能監(jiān)管和行為監(jiān)管體現(xiàn)為業(yè)務的牌照管理和業(yè)務合規(guī)的持續(xù)監(jiān)管。在中國，監(jiān)管當局的定位不僅是市場紀律的監(jiān)督者，它還承擔了市場發(fā)展的責任。在行業(yè)發(fā)展和風險防控的雙重考核要求下，監(jiān)管當局的“地盤意識”難以避免，公平對待所有市場主體難以做到。

7、我們應該改變對監(jiān)管的職責劃分、優(yōu)化問責機制，將業(yè)務創(chuàng)新和持續(xù)發(fā)展的責任還給金融機構的股東，監(jiān)管當局的責任是維護自己批準的持牌業(yè)務的市場紀律，懲罰和有序清退不合規(guī)經營的機構，打擊非持牌機構的違法經營行為。這種分工才能破除“地盤意識”，實現(xiàn)市場的統(tǒng)一監(jiān)管。國際上資產管理機構無論其股東是哪類金融機構，對其監(jiān)管的規(guī)則是統(tǒng)一的。資管機構管理的產品會有側重，有些機構同時發(fā)行和管理公募和私募產品，有些只做公募或某類私募，這體現(xiàn)了管理人的偏好和能力，但

8、同類產品的監(jiān)管規(guī)則是統(tǒng)一的，因而資產管理市場有按產品細分的市場，沒有按股東屬性細分的市場。在外資金融機構擴大進入中國的背景下，不調整職責分工，不實行功能監(jiān)管，銀行理財子公司和基金管理公司的公募產品規(guī)則不一致，會使外資股東無所適從，也會引起不公平競爭和市場混亂。銀行和保險機構是中國金融市場的主要資金來源，同類資產管理產品不同的規(guī)則和不同的監(jiān)管主體會割裂中國的金融市場，削弱中國金融業(yè)的競爭力。三是厘清牌照內涵，解除金融壓抑，疏通直接融資渠道

9、。 三是厘清牌照內涵，解除金融壓抑，疏通直接融資渠道。資產管理市場的無序擴展和扭曲發(fā)展主要在三大類業(yè)務上體現(xiàn)：第一類是表外信貸業(yè)務，這是銀行為了規(guī)避資本占用和信貸規(guī)?？刂贫_展的業(yè)務；第二類是銀行、信托公司、保險資管機構以資產管理的名義開展的私募債權融資和私募股權融資業(yè)務；第三類是規(guī)避監(jiān)管的各類通道業(yè)務。直接融資渠道不暢，對銀行信貸過度依賴和金融業(yè)務牌照管制過嚴是市場行為扭曲的重要原因。資產管理業(yè)務的特性是集合資金，由管理人為了投資人（

10、委托人）的利益進行組合投資，進行資產配置。資管業(yè)務是為投資人理財、為投資人服務的業(yè)務，而銀行、保險、信托等機構為特定項目融資而向投資人按份額或比例籌集資金的活動，是為融資方服務的投行業(yè)務，本質是私募證券發(fā)行。但由于我們的證券范圍狹窄，這些產品未按證券發(fā)行管理。資金管理人在融資類業(yè)務中，同時承擔為客戶理財組合投資的責任和為融資方發(fā)行私募證券的保薦責任雙重職責，勢必存在職責不清的問題，也容易引起利益沖突。在缺乏多層次資本市場的背景下，銀行、