公司僵局及其破解途徑研究.pdf

1、公司僵局在公司的運(yùn)行實(shí)踐中時(shí)有發(fā)生，各國(guó)立法和司法實(shí)踐均對(duì)公司僵局問題給予了不同程度的關(guān)注。它的產(chǎn)生的原因極其復(fù)雜，與公司當(dāng)事人以及公司制度本身都有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，且在一定程度上具有不可避免性。嚴(yán)重的公司僵局常常導(dǎo)致公司的正常營(yíng)業(yè)瀕臨停頓，公司機(jī)構(gòu)處于癱瘓狀態(tài)，進(jìn)而對(duì)公司、股東、利益相關(guān)者及社會(huì)整體的利益造成嚴(yán)重的損害，因此，在現(xiàn)實(shí)需求上有必要對(duì)其予以應(yīng)對(duì)和規(guī)制。而尋求預(yù)防和化解公司僵局的有效途徑，也一直是各國(guó)公司法理論探索和實(shí)踐研究

2、的重要課題。我國(guó)新公司法及相關(guān)司法解釋雖然對(duì)公司僵局做出了相應(yīng)的規(guī)定，邁出了規(guī)制公司僵局極其重要的第一步，但總體來(lái)看，整個(gè)調(diào)整體系仍然過(guò)于粗糙，缺少可操作性，且疏漏較多。相較之下，國(guó)外對(duì)于公司僵局的研究較早，救濟(jì)方式也呈現(xiàn)多樣化，形成了較為完備的公司僵局救濟(jì)機(jī)制。由于司法強(qiáng)制解散公司的結(jié)果是公司人格的消滅，是一種最為嚴(yán)厲的補(bǔ)救措施，國(guó)外的法院在公司僵局出現(xiàn)后不僅僅考慮解散公司，還遵循其他權(quán)利救濟(jì)途徑窮竭原則，即在仲裁、強(qiáng)制股份收買、任命

3、監(jiān)管人、任命臨時(shí)董事等手段缺失或無(wú)法解決僵局的情況下，才使用司法解散。針對(duì)目前我國(guó)有關(guān)公司僵局的救濟(jì)體系不健全、公司僵局立法還不完善的現(xiàn)實(shí)狀況，在結(jié)合美國(guó)、德國(guó)等國(guó)家的先進(jìn)立法經(jīng)驗(yàn)和司法實(shí)踐以及我國(guó)公司的運(yùn)營(yíng)實(shí)踐的基礎(chǔ)上，筆者提出了在我國(guó)現(xiàn)有立法體系下公司僵局的應(yīng)對(duì)措施：充分利用公司章程進(jìn)行預(yù)先安排，防患于未然；重視公司僵局的非司法調(diào)解制度，尊重公司自治；發(fā)揮商業(yè)仲裁的重要作用，最大限度降低僵局對(duì)公司的負(fù)面影響；引進(jìn)強(qiáng)制股份收買機(jī)制，盡