公司僵局及其救濟法律問題研究.pdf

1、本文將研究的視角聚焦于出現(xiàn)在公司中的公司僵局問題。公司僵局問題主要存在于有限責(zé)任公司，是建立于資本三原則和資本多數(shù)決基礎(chǔ)之上的現(xiàn)代公司制度設(shè)計遭遇有限責(zé)任公司的封閉性特征后所產(chǎn)生的獨特問題。公司僵局的發(fā)生使得公司的正常運行受阻，甚至處于癱瘓狀態(tài)。一旦公司僵局形成，對股東、公司以及債權(quán)人、公司職工等利害關(guān)系人的利益都將造成嚴(yán)重?fù)p害，甚至危及到社會的和諧與穩(wěn)定。因此，探究公司僵局形成原因，尋求公司僵局的救濟之道成為公司法上的一個現(xiàn)實問題。

2、 本文從公司僵局的概念出發(fā)，綜合國內(nèi)外學(xué)者的見解，結(jié)合我國實際情況，對公司僵局產(chǎn)生的原因進行分析，進而提出解決之道。 從表面分析，公司僵局形成的原因在于股東或董事之間的分歧和對立，但其還有更為深層次的原因，即有限責(zé)任公司自身獨特的組織形式以及公司法的制度安排。 我國的有限責(zé)任公司由于股東人數(shù)少、具有人合性、封閉性特征，極易產(chǎn)生公司僵局。此外，公司基本制度與公司僵局的產(chǎn)生有一定的關(guān)聯(lián)，這些基本制度包括公司的資本制度和

3、表決制度。這些制度導(dǎo)致了公司僵局的產(chǎn)生。無論是根據(jù)公司中股東之間的信托義務(wù)理論、公司的合同理論，還是根據(jù)期待利益落空理論、公司的社會責(zé)任理論，我們都可以找到打破公司僵局的理論基礎(chǔ)。 公司股東的私力救濟措施是公司僵局救濟措施的重要組成部分。股東可在股東協(xié)議或公司章程中約定公司僵局的處理方式以預(yù)防公司僵局的發(fā)生，同時也可采取限制表決權(quán)措施或者引入一個中立的第三方進行調(diào)解來嘗試打破公司僵局。當(dāng)股東的私力救濟措施于事無補時，就需要司法介

4、入。司法介入打破公司僵局是當(dāng)前公司治理中的一個必然趨勢，也是應(yīng)對公司僵局的重要措施之一。它包括司法解散公司、強制股權(quán)收購以及其他措施。 我國新修訂的公司法于第一百八十三條賦予了法院裁判解散公司的權(quán)力。但是，該條文僅規(guī)定了一種公司僵局的救濟措施，而且，該條文過于抽象和籠統(tǒng)，并沒有相關(guān)的實施細(xì)則加以配套，不具有可操作性。因此本文立足于我國現(xiàn)狀，在借鑒國外經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對公司法第一百八十三條在我國的適用以及法院可采用的其他替代性司法救