有限責(zé)任公司僵局中的司法解散法律問(wèn)題研究.pdf

1、有限責(zé)任公司由于其具有設(shè)立簡(jiǎn)便、組織管理靈活等優(yōu)點(diǎn)而成為一種在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)與法律生活中都扮演著重要角色的公司形態(tài)。有限責(zé)任公司區(qū)別于股份有限公司和其他法人組織的一個(gè)重要特征就在于前者具有人資兩合性。正是基于股東之間的資金聯(lián)合和信用關(guān)系,通過(guò)股東行使權(quán)利和公司管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)而得以正常運(yùn)行。一旦股東間由于利益沖突和矛盾,導(dǎo)致這種信用關(guān)系喪失,公司經(jīng)營(yíng)管理就會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題,無(wú)法做出任何事項(xiàng)的決議,也就是公司陷入僵局。目前有限責(zé)任公司僵局在我國(guó)多有發(fā)

2、生,對(duì)股東、公司、公司債權(quán)人和社會(huì)都有很大危害。在公司各方無(wú)法達(dá)成一致的情況下,司法解散無(wú)疑成為醫(yī)治公司僵局的一劑良藥,司法的介入會(huì)為僵局注入強(qiáng)心劑,從而充分保障股東、公司以及其他利害關(guān)系人的利益。
　　 我國(guó)新《公司法》第183條規(guī)定了公司僵局情形下的司法解散制度。然而由于這一規(guī)定過(guò)于簡(jiǎn)單,缺乏可操作性,各地法院對(duì)該條文的理解和適用存在較多的爭(zhēng)議,迫切需要統(tǒng)一受理司法解散公司案件的司法尺度。2008年5月19日最高人民法院《關(guān)

3、于適用(中華人民共和國(guó)公司法)若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》[以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋(二)》]進(jìn)一步細(xì)化了股東通過(guò)司法途徑解散公司的規(guī)定,為處于僵局中的有限責(zé)任公司股東提供了更有效的救濟(jì)手段。
　　 本文以有限責(zé)任公司僵局為切入口,借鑒英美法系和大陸法系等主要國(guó)家關(guān)于司法解散的規(guī)定,結(jié)合我國(guó)現(xiàn)行立法,尤其是對(duì)《公司法司法解釋(二)》中有關(guān)司法解散的具體規(guī)定進(jìn)行闡釋,并重點(diǎn)對(duì)我國(guó)有限責(zé)任公司僵局中的司法解散所涉及的提起解散公司訴訟的當(dāng)事