有限責(zé)任公司僵局的司法救濟(jì)研究.pdf

1、所謂公司僵局，是指在公司存續(xù)過(guò)程中由于股東間、董事間或股東與董事間產(chǎn)生激烈矛盾，使得股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力和決策機(jī)關(guān)陷入權(quán)力對(duì)峙和無(wú)法表決的困境，進(jìn)而導(dǎo)致公司內(nèi)部事務(wù)無(wú)法正常運(yùn)作的狀態(tài)。 公司僵局的發(fā)生造成的后果是使公司難以形成可執(zhí)行的決議，影響公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)與經(jīng)營(yíng)，不僅將使公司利益受損，還會(huì)因此危及股東的投資利益。公司的償債能力降低，甚至危害到正常的經(jīng)濟(jì)秩序。無(wú)論對(duì)股東和公司本身，還是對(duì)公司的利益相關(guān)人來(lái)說(shuō)，損害都是巨大的，而且

2、對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源的合理利用和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定負(fù)面影響也很大。因此，探究公司僵局的緣由，尋求公司僵局的應(yīng)對(duì)之道成為公司立法和司法實(shí)踐中的一個(gè)現(xiàn)實(shí)課題。 本文認(rèn)為，司法應(yīng)從公司負(fù)有社會(huì)責(zé)任的角度出發(fā)，積極回應(yīng)公司法從單純尊重私人秩序到同時(shí)注重公共利益，從強(qiáng)調(diào)合同自由到到主張適度干預(yù)的發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)公司僵局進(jìn)行干預(yù)，以將公司僵局的不利影響減至最小?，F(xiàn)行公司法183條對(duì)公司司法解散制度作出了明確規(guī)定，從而確立了公司僵局以司法解散為主的司法救濟(jì)

3、制度，但同時(shí)也留下了諸多缺憾，如救濟(jì)措施過(guò)于粗略，未規(guī)定其他救濟(jì)途徑，使得強(qiáng)制解散成為司法破解公司僵局的唯一結(jié)果。本文的論述并不涉及當(dāng)事人依公司自治理念而進(jìn)行的自主選擇，僅依據(jù)我國(guó)國(guó)情并參照國(guó)外立法例和司法經(jīng)驗(yàn)，探討我國(guó)有限責(zé)任公司僵局的司法救濟(jì)制度的構(gòu)建。 除緒論和結(jié)語(yǔ)，本文共分為四個(gè)部分： 第一章：公司僵局司法救濟(jì)的基礎(chǔ)性研究。本章分三部分提出公司僵局的一些基本法律問(wèn)題并予以討論。首先從公司僵局的內(nèi)涵和分類(lèi)兩個(gè)方面嘗

4、試對(duì)公司僵局這一法律概念進(jìn)行界定。第二、三節(jié)分別討論了公司僵局司法救濟(jì)的價(jià)值和原則。為引入公司僵局問(wèn)題的探討作了鋪墊。 第二章：公司僵局司法救濟(jì)措施的比較法研究，西方發(fā)達(dá)國(guó)家公司制度實(shí)踐已有300多年的歷史，公司法的立法已相當(dāng)成熟、完善，積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。在世界經(jīng)濟(jì)一體化和我國(guó)加入WTO的背景下，公司立法具有民族性和世界性相統(tǒng)一的趨勢(shì)，學(xué)習(xí)、借鑒、乃至移植西方發(fā)達(dá)國(guó)家的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)是我國(guó)難以避免的路徑選擇。本章意在通過(guò)研究其他國(guó)家在

5、公司僵局問(wèn)題上的處理方法和觀(guān)念，從比較中汲取有益的經(jīng)驗(yàn)和做法。 第三章：我國(guó)有限責(zé)任公司僵局問(wèn)題及制度評(píng)析。第一節(jié)探討了我國(guó)有限責(zé)任公司中的公司僵局問(wèn)題，通過(guò)案例研究公司僵局問(wèn)題在有限責(zé)任公司中的存在。第二節(jié)重點(diǎn)討論了公司法183條在適用中存在的問(wèn)題和解決對(duì)策，明確了公司司法解散的法定事由，當(dāng)事人確定，公司司法解散之訴的性質(zhì)、案由、管轄、清算以及公司司法解散與公司僵局其他救濟(jì)措施的關(guān)系。 第四章：完善我國(guó)有限責(zé)任公司僵局