有限責(zé)任公司“僵局”解決機制研究.pdf

1、復(fù)旦大學(xué)碩士學(xué)位論文有限責(zé)任公司“僵局”解決機制研究姓名：潘麗申請學(xué)位級別：碩士專業(yè)：民商法學(xué)指導(dǎo)教師：季立剛20070508摘要公司僵局是有限責(zé)任公司的閉鎖性困境之一，它的產(chǎn)生與持續(xù)對公司、股東、第三人以及社會整體利益都會造成潛在或現(xiàn)實的損害，是公司治理中的一個重要的綜合性問題。本文以《公司法》的最新修訂為契機，以公司僵局及其解決機制為研究對象，結(jié)合英美法系和大陸法系部分國家司法實踐的考察，根據(jù)我國實際情況，探討解決公司僵局問題的路徑

2、。本文的引言部分介紹了有限責(zé)任公司特征與公司僵局的緊密聯(lián)系，明確了本文選題的意旨，即為了實踐的需要和理論的探索，研究公司法中的這一重要課題：有限責(zé)任公司僵局的解決機制。本文的第一章是對公司僵局的一般介紹，包括對公司僵局的概念、法律特征、表現(xiàn)形式和危害的分析和介紹。本文的第二章論述了以司法解散方式解決公司僵局的問題。司法解散是解決公司僵局法律途徑中的一種非常重要的方式。一國法律對公司僵局司法解散的規(guī)定如何，從很大程度上反映了一國在公司僵局

3、的法律制度上是否完善和先進(jìn)。在這部分內(nèi)容當(dāng)中，筆者主要分析了公司僵局司法解散的理論基礎(chǔ)、司法解散的必要性、國外立法有關(guān)公司僵局司法解散的立法及司法實踐、司法解散的適用條件、股東提起司法解散之訴的主體資格、司法解散的缺陷。最后得出對公司僵局司法解散應(yīng)持有的態(tài)度，即司法解散必須慎行。本文第三章主要介紹了公司僵局的替代性救濟(jì)措施，即股東退社。鑒于司法解散解決公司僵局的成本過高，各國紛紛探索公司僵局的替代性救濟(jì)措施。筆者在這部分介紹了三種解決公

4、司僵局的措施，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓、異議股東股份回購請求權(quán)、強制股權(quán)置換，并將這三種措施統(tǒng)一歸入股東退社范疇，分別進(jìn)行介紹。并且結(jié)合我國2005年《公司法》的相關(guān)規(guī)定及國外的先進(jìn)立法經(jīng)驗，提出了一些在實際操作中容易出現(xiàn)的問題加以分析研究。本文第四章對我國2005年《公司法》構(gòu)建的公司僵局解決機制進(jìn)行了簡要的評析，并且對于具體適用司法救濟(jì)解決公司解決過程中容易發(fā)生的一些問題進(jìn)行分析并加以解決，以供借鑒。本文最后一部分是對全文的一個簡單總結(jié)。公司僵局