論公司僵局與公司的司法解散.pdf

1、公司是以人的集合為成立基礎(chǔ)的,當人與人之間合作的基礎(chǔ)喪失時,公司的運轉(zhuǎn)便出現(xiàn)困難,嚴重者便會形成公司僵局。如何防范及應對公司僵局成為公司法的一大難題,本文結(jié)合我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定對此問題作了詳細分析,并從程序法的角度對公司僵局的司法解散制度進行了解析。
　　本文的基本架構(gòu)如下:
　　第一部分介紹公司僵局的基本問題,包括公司僵局的定義、內(nèi)涵,公司僵局的成因、危害及預防。公司僵局是指在公司內(nèi)部治理過程中,公司的一切決策和管理

2、機制都陷于癱瘓,股東大會或董事會由于部分成員的拒絕參加而無法有效召集,任何一方的提議都不被其他方接受或認可,或者即使能夠舉行會議,也因各方成員持有不同的見解,而無法通過任何決議的一種狀態(tài)。公司僵局一旦形成,將會產(chǎn)生很多負面效應,對股東、債權(quán)人、公司職工以及社會都會產(chǎn)生嚴重的負面影響。公司僵局的形成有法律層面的和人性方面的兩種因素。公司僵局一旦形成很難打破,因此事先預防或許是最好的辦法,但指望公司設(shè)立之初人們對將來做出詳盡安排是很難的且不

3、現(xiàn)實,因而事后救濟是必不可少的。
　　第二部分介紹公司僵局司法解散的現(xiàn)實要求及理論基礎(chǔ)。破解公司僵局并非司法解散一條途徑,非訴訟解決機制有一定積極作用,但司法解散作為權(quán)利救濟的最后一道屏障不能缺位。國外關(guān)于公司僵局情形下司法解散有多種學說,這些學說對于公司僵局的司法解散提供了理論上的支撐。我國《公司法》修改前,學界和司法界有不同的觀點,但司法解散制度在我國的確立有其必然性。
　　第三部分介紹國內(nèi)外關(guān)于公司僵局及司法解散的立法

4、與司法實踐。世界各國在解決公司僵局的問題上已有很成功的經(jīng)驗,并上升為立法,而司法解散是其中最為重要的手段,同時還形成了其他的一些替代性措施,如股權(quán)強制收購、公司接管、任命臨時董事等。我國在《公司法》修訂前,無論是立法上還是司法上對解決公司僵局糾紛都積累了一定的經(jīng)驗。
　　第四部分介紹并評析我國公司僵局司法解散的制度安排。我國司法解散的制度雖然已經(jīng)確立,但是存在的問題仍然很多,需要進一步明確,增強可操作性。另外,對是否需要建立更為嚴