謹慎與適度-公司僵局視野中的司法解散制度研究.pdf

1、有限責任公司兼具資合性和人合性,并且,其人合性的特征更為突出。當人與人之間相互信任的基礎喪失時,公司的經營管理便會相應出現困難,嚴重的就形成公司僵局。為了保護中小股東的合法利益,尊重股東個人意志,避免在人合性喪失情況下形成的公司僵局給公司、股東和其他相關利害關系人帶來的損害,有必要建立一套行之有效的制度。2006年開始實施的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)大大加強了股東權利救濟方面的立法內容,如股東派生訴訟的構建等,其中,

2、公司司法解散制度作為救濟公司僵局中股東權益的股東退出制度也被納入《公司法》的規(guī)范之列。如我國《公司法》第183條規(guī)定:“公司經營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權的百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。”
　　但是,我國《公司法》對公司司法解散制度的規(guī)定過于原則、模糊。雖然最高人民法院針對《公司法》第183條作出了解釋,但仍顯不足,依然無法擺脫規(guī)定過于籠統(tǒng),在

3、可操作性上有待改進之弊端。公司司法解散制度的價值不僅僅在于為陷入公司僵局的公司股東提供一條退出公司的途徑,而且,在保護權益遭受壓迫的股東、公司、公司債權人乃至社會公益方面都有著不可忽視的積極作用。
　　除了前言和結語,本文由四個部分組成。
　　第一章對公司僵局的基本理論進行了介紹。首先闡述了公司僵局的概念和特征,并指出公司僵局的形成有許多方面的原因,如有限責任公司的人合性和封閉性特征,資本多數決制度等。公司僵局一旦形成,就會

4、產生一系列負面效應,對股東、債權人、公司職工乃至社會都會產生嚴重影響。
　　第二章對公司司法解散的基本理論進行了解讀。司法解散制度是破解公司僵局的一個方法和手段,是國家公權力對公司事務的事后干預。任何一個法律制度的設計和產生都不是法學家或者實務家憑空想像出來的,而是有其扎實的法理基礎和切實的現實需要,司法機關介入公司僵局糾紛,并對滿足法定條件的公司裁判解散有其正當性和合理性。
　　第三章從比較法的角度對英美法系和大陸法系的司