謹(jǐn)慎與適度-公司僵局視野中的司法解散制度研究.pdf

1、有限責(zé)任公司兼具資合性和人合性,并且,其人合性的特征更為突出。當(dāng)人與人之間相互信任的基礎(chǔ)喪失時(shí),公司的經(jīng)營(yíng)管理便會(huì)相應(yīng)出現(xiàn)困難,嚴(yán)重的就形成公司僵局。為了保護(hù)中小股東的合法利益,尊重股東個(gè)人意志,避免在人合性喪失情況下形成的公司僵局給公司、股東和其他相關(guān)利害關(guān)系人帶來(lái)的損害,有必要建立一套行之有效的制度。2006年開始實(shí)施的《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)大大加強(qiáng)了股東權(quán)利救濟(jì)方面的立法內(nèi)容,如股東派生訴訟的構(gòu)建等,其中,

2、公司司法解散制度作為救濟(jì)公司僵局中股東權(quán)益的股東退出制度也被納入《公司法》的規(guī)范之列。如我國(guó)《公司法》第183條規(guī)定:“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)的百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！?br>　　但是,我國(guó)《公司法》對(duì)公司司法解散制度的規(guī)定過(guò)于原則、模糊。雖然最高人民法院針對(duì)《公司法》第183條作出了解釋,但仍顯不足,依然無(wú)法擺脫規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng),在

3、可操作性上有待改進(jìn)之弊端。公司司法解散制度的價(jià)值不僅僅在于為陷入公司僵局的公司股東提供一條退出公司的途徑,而且,在保護(hù)權(quán)益遭受壓迫的股東、公司、公司債權(quán)人乃至社會(huì)公益方面都有著不可忽視的積極作用。
　　除了前言和結(jié)語(yǔ),本文由四個(gè)部分組成。
　　第一章對(duì)公司僵局的基本理論進(jìn)行了介紹。首先闡述了公司僵局的概念和特征,并指出公司僵局的形成有許多方面的原因,如有限責(zé)任公司的人合性和封閉性特征,資本多數(shù)決制度等。公司僵局一旦形成,就會(huì)

4、產(chǎn)生一系列負(fù)面效應(yīng),對(duì)股東、債權(quán)人、公司職工乃至社會(huì)都會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重影響。
　　第二章對(duì)公司司法解散的基本理論進(jìn)行了解讀。司法解散制度是破解公司僵局的一個(gè)方法和手段,是國(guó)家公權(quán)力對(duì)公司事務(wù)的事后干預(yù)。任何一個(gè)法律制度的設(shè)計(jì)和產(chǎn)生都不是法學(xué)家或者實(shí)務(wù)家憑空想像出來(lái)的,而是有其扎實(shí)的法理基礎(chǔ)和切實(shí)的現(xiàn)實(shí)需要,司法機(jī)關(guān)介入公司僵局糾紛,并對(duì)滿足法定條件的公司裁判解散有其正當(dāng)性和合理性。
　　第三章從比較法的角度對(duì)英美法系和大陸法系的司